Přičítání vědění členů orgánů právnické osobě

• Authors: Luboš Brim

Title variants

EN

Company officers and attribution of knowledge

• Languages of publication: CS

Abstracts

CS

Doslovný výklad § 151 odst. 2 o. z. by mohl vést k závěru, že vědění každého člena každého orgánu právnické osoby vždy zakládá vědění právnické osoby. Takový náhled by však krajně rozšiřoval okruh znalostí, jež jsou právnické osobě přičitatelné. Pod vlivem německé literatury se proto pokouším konstruovat diferencovaný přístup, v souladu s nímž bude právnické osobě vědění členů jejích orgánů přičitatelné pouze tam, kde je to teleologicky zdůvodněné. Výsledný model je založený na třech pravidlech. První říká, že pokud aplikovaná vědomostní norma ve své hypotéze hovoří o nabytí znalostí určitým orgánem právnické osoby, je třeba právnické osobě přičítat vědění členů tohoto orgánu. Druhé dodává, že není-li v hypotéze vědomostní normy zmíněn žádný konkrétní orgán, je právnické osobě přičitatelné vědění členů orgánu, který v dané záležitosti učinil rozhodnutí, zda a jak bude právnická osoba jednat. Omezení přičitatelnosti vědění členů orgánů právnické osoby na ty její orgány, které rozhodují v záležitosti, pro něž je vědění významné, by však na třetí subjekty přesouvalo riziko, že se informace nedostane k orgánu, jenž rozhoduje. Tento nedostatek lze korigovat zavedením třetího pravidla, dle něhož je právnické osobě rovněž přičitatelné vědění, které se nachází ve sféře, již právnická osoba kontroluje a jež by se v řádně organizované právnické osobě dostalo k orgánu rozhodujícímu.

EN

Literal reading of § 151 subs. 2 CC could imply that the knowledge of every member of every organ within a legal entity always constitutes knowledge on part of the entity itself. Nevertheless, such view would unreasonably expand the scope of knowledge attributable to legal entities. Drawing on German jurisprudence, I propose a differentiated approach in accordance with which knowledge will be attributable to legal entity only in cases where it is functionally justified. The resulting model is based on three rules. First rule says that if the applied knowledge norm mentions a specific organ of a legal entity in its hypothesis, it is the knowledge of the members of this organ that is relevant. Second rule adds that if no organ is mentioned in the hypothesis of the knowledge norm, the knowledge of the members of the organ, which makes the decision whether the entity will take action based on the information at hand, is to be attributed. However, limiting knowledge attribution to those organs, which decide on the relevant issues, shifts the risk of flaws in the transfer of information within the legal entity to third parties. To remedy this defect a third rule is introduced, which states that legal entity can also be made responsible for knowledge which is present in the sphere of control of the entity and which would have made its way to deciding organ in a properly organized legal entity.

Keywords

CS

vědění; přičítání; právnické osoby; členové orgánů; organizační povinnosti

EN

knowledge; attribution; artificial legal entities; company officers; organizational duties

Discipline

• LAW_&_ADMINISTRATION: LAW & ADMINISTRATION

• Publisher: Institute of State and Law, Czech Academy of Sciences
• Journal: Právník. Teoretický časopis pro otázky státu a práva (The Lawyer - Scientific Review for Problems of State and Law)
• Year: 2023
• Volume: 162
• Issue: 3
• Pages: 193-220
• Document type: ARTICLE

Contributors

author

Luboš Brim

• Právník, redakce, Ústav státu a práva AV ČR, v.v.i., Národní 18, 116 00 Praha 1, Czech Republic