Minimalna treść klauzuli wyłączającej wstąpienie spadkobierców wspólnika do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

• Authors: Boć Kacper

Title variants

EN

The minimal content of the clause excluding the right of heirs of a shareholder to join a limited liability company

DE

Der Mindestinhalt der Ausschlussklausel des Eintritts der Erben des Gesellschafters in die GmbH

• Languages of publication: PL

Abstracts

EN

The purpose of the article is an attempt to determine the minimum content of the exclusion clause for the entry of a shareholder's heirs into a limited liability company. Thus, the paper analyzes tho-se elements of the exclusion clause of Article 183 § 1 of the Code of Commercial Companies that must be included in the articles of association for the exclusion of the entry of heirs to be valid and effective. According to the thesis presented in the paper, specifying in the articles of association the terms and conditions of compensation of non-joining heirs is not the only requirement for the effectiveness of the exclusion clause. As an additional, not resulting from the content of Article 183 § 1 of the Code of Commercial Companies. element of the minimum content of the clause was considered to be the indication of the further legal status of the shares not acquired by the heirs of the deceased shareholder. In order to comprehensively present the subject of the article, the pa-per addresses general issues related to the exclusion of the entry of heirs into a limited liability company. The definition of the concept of „terms and conditions of compensation” on the basis of Article 183 § 1 of the Code of Commercial Companies is also discussed in detail, along with the consequences of its incomplete determination by the shareholders. The necessity of indicating in the limited liability company's articles of association the further legal status of the shares not acquired by the heirs of the deceased shareholder is also analyzed and justified.

Keywords

PL

śmierć wspólnika; warunki spłaty; wyłączenie wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki z o; o; dziedziczenie udziałów w spółce z o

EN

death of a shareholder; terms and conditions of compensation; Exclusion of the entry of a share-holder’s heirs into a limited liability company; inheritance of shares in a limited liability company

• Publisher: Stowarzyszenie Notariuszy Rzeczypospolitej Polskiej
• Journal: Rejent
• Year: 2024
• Issue: 10 (402)
• Pages: 11-31

Contributors

author

Boć Kacper

• Uniwersytet Jagielloński; absolwent studiów LL.M. na The Catholic University of America, Columbus School of Law w Waszyngtonie

References

• M.Allerhand, Kodeks handlowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Bielsko-Biała 1993
• W.Bańczyk, [w:] Kodeks spółek handlowych. Prawo spadkowe przedsiębiorców. Komentarz, red. K. Osajda, Warszawa 2022
• W.Borysiak, Dziedziczenie. Konstrukcja prawna i ochrona, Warszawa 2013
• K.Boś, Charakter prawny roszczenia o spłatę z art. 183 § 1 k.s.h., „Transformacje Prawa Prywatne-go” 2023, nr 3, s. 8. Podobnie zob. wyrok SA w Warszawie z 28.10.2016 r., I ACa 1727/15 (LEX nr 2317751)
• T.Cebrowska, K.Czubakowska, W.Gos, M.Hass-Symotiuk, M.Janowicz, P.Kiziukiewicz, T.Kiziukiewicz, P.Mućko, B.Nadolna, K.Winiarska, [w:] Ustawa o rachunkowości. Komentarz, red. T. Kiziukiewicz, Warszawa 2021
• M.Chomiuk, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2017
• A.Herbet, [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015
• E.Kitłowski, Surogacja rzeczowa w prawie cywilnym, Warszawa 1969
• K.Kopaczyńska-Pieczniak, Ustanie członkostwa w spółce z o.o., Kraków 2002
• K.Kopaczyńska-Pieczniak, [w:] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. A. Kidyba, Warsza-wa 2013
• J.Kremis, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2016
• M.Michalski, [w:] Kodeks spółek handlowych, t. II, Komentarz do art. 151-300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018
• P.Moskwa, S.Sołtysiński, [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015
• A.Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. I, Komentarz. Art. 151–226, Warszawa 2018
• R.Pabis, [w:] Kodeks spółek handlowych, t. IIA, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komen-tarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018
• R.Potrzeszcz, T.Siemiątkowski, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapita-łowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011
• W.Pyzioł, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008
• M.Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018
• G.Suliński, Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. – za-gadnienia wybrane, „St. Iur. Toruń” 2021
• A.Szumański, I.Weiss, [w:] W.Pyzioł, A.Szumański, I.Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2019
• A.Szumański, I.Weiss, [w:] W.Pyzioł, A.Szumański, I.Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2019
• K.Zawiślak, Skutki wyłączenia wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki z o.o., „PPH” 2020, nr 3
• P.Zdanikowski, Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych, Warszawa 2021
• P.Zdanikowski, Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika a zapis windyka-cyjny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, „PPH” 2016, nr 3