Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność w świetle przepisów polskiego prawa

• Authors: Sikorska-Lewandowska Aleksandra

Title variants

EN

THE LEGAL NATURE OF RESOLUTIONS OF THE GOVERNING BODIES OF COMPANIES AND THEIR CHALLENGEABILITY IN THE LIGHT OF THE PROVISIONS OF POLISH LAW

• Languages of publication: PL

Abstracts

PL

Przedmiotem artykułu jest analiza funkcjonujących modeli zaskarżalności uchwał organów spółek kapitałowych pod kątem powiązania tych modeli z charakterem prawnym tych uchwał. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują sądowy tryb kontroli każdej uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych. Odmienna sytuacja występuje w przypadku uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych, dla których nie przewidziano w regulacji k.s.h. trybu ich zaskarżania. W doktrynie oraz orzecznictwie przyjęto, że w konsekwencji zastosowania zasady jedności prawa cywilnego uchwały te mogą być kwestionowane na drodze sądowej tak jak nieważne czynności prawne. Charakter prawny uchwały, czyli ustalenie, że jest ona czynnością prawną, ma więc decydujące znaczenie dla możliwości jej zaskarżenia.

EN

The subject of this article is an analysis of the functioning models of the claimability of the resolutions of the bodies of companies in terms of the connection of these models with the legal nature of these resolutions. In the case of resolutions of shareholders meetings of companies, the provisions of the Code of Commercial Companies and Partnerships provide for a judicial review of each resolution adopted by that body. A different situation occurs in the case of resolutions of supervisory boards of companies, for which no procedure for pursuing legal actions against them is provided for in the CCC&P. The doctrine and the case law assume that, as a consequence of the application of the principle of unity of civil law, these resolutions can be challenged in court, as can invalid legal transactions. In this case, therefore, the legal nature of the resolution, and thus the determination that it is a legal transaction is crucial for the possibility of its challenging in court.

Keywords

PL

uchwała; zaskarżalność; uchwały spółek kapitałowych

EN

resolution; claimability; resolutions of the bodies of companies

• Publisher: Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego
• Journal: Acta Iuris Stetinensis
• Year: 2019
• Issue: 27
• Pages: 155-169

Contributors

author

Sikorska-Lewandowska Aleksandra

• Katedra Prawa Handlowego i Morskiego, Wydział Prawa i Administracji, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu

References

• Antoszek P., Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych zezwalających na dokonanie czynności prawnych przez spółkę, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006, nr 7.
• Antoszek P., Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009.
• Banaszczyk Z., System Prawa Prywatnego, Tom I, red. M. Safjan, Warszawa 2012.
• Bilewska K., Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników przez odwołanych członków organów spółki, „Monitor Prawniczy” 2007, nr 19.
• Frąckowiak J., Handlowe czynności kreujące, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008, nr 12.
• Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 9.
• Frąckowiak J., Uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej jako czynność prawna wewnątrzkorporacyjna, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018, nr 9.
• Ganobis M., Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych a pojęcie czynności prawnej, „Monitor Prawniczy” 2007, nr 23.
• Kidyba A., Dumkiewicz M., Konstytutywny charakter wyroku sądu stwierdzającego nieważność sprzecznej z umową uchwały wspólników; zaskarżenie uchwały spółki, „Monitor Prawa Handlowego” 2014, nr 1.
• Koch A., Charakter sankcji wobec sprzecznych z prawem uchwał spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007, nr 2.
• Kruszyński M., Uchwały nieistniejące, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008, nr 7.
• Maliszewska J., Tarkowski M., Glosa do uchwały SN z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, „Palestra” 2016, nr 4.
• Moskała P., Zaskarżanie uchwał organów spółek kapitałowych. Glosa do uchwały SN z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, „Glosa” 2014, nr 4.
• Osajda K., Kodeks spółek handlowych w orzecznictwie Sądu Najwyższego w II półroczu 2004 r., „Glosa” 2006, nr 1.
• Osajda K., Trzynaście uwag krytycznych do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 10.
• Pazdan M., Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, w: Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego nr 5. Prace prawnicze I, Katowice 1969.
• Popiołek W., Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 9.
• Radwański Z., System Prawa Prywatnego, Tom 2, Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2008.
• Saczywko M., Sprzeczność uchwały rady nadzorczej z umową albo statutem spółki kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 12.
• Sikorska-Lewandowska A., Sankcje wadliwych uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych i spółdzielni, Toruń 2013.
• Sikorska-Lewandowska A., Sprzeczność uchwały rady nadzorczej ze statutem spółki lub spółdzielni, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013, nr 11.
• Sołtysiński S., Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006, nr 2.
• Sołtysiński S., Rozważania o nieważnych i „nieistniejących” czynnościach prawnych ze szczególnym uwzględnieniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, w: W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana profesorowi Jerzemu Rajskiemu, Warszawa 2007.
• Sołtysiński S., Charakter prawny uchwał rady nadzorczej, w: Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga pamiątkowa Profesora Józefa Okolskiego, red. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.
• Sołtysiński S., Opalski A., Zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010, nr 11.
• Szczurowski T., Nieistniejące uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, „Monitor Prawniczy” 2007, nr 6.
• Tofel M.S., Uchwały nieistniejące na gruncie kodeksu spółek handlowych, „Państwo i Prawo” 2007, nr 4.
• Ziemianin B., Charakter prawny uchwał kolegialnych organów osób prawnych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014, nr 9.
• Zięba M., Uchwały zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych. Glosa do uchwały SN z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, „Glosa” 2014, nr 4.
• Ustawa z 23 kwietnia 1964 r., Kodeks cywilny, Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.
• Ustawa z 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.
• Uchwała SN (7) z 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, nr 3, poz. 23.
• Uchwała SN z 1 września 1993 r., III CZP 114/93, OSNCP 1994, nr 4, poz. 73.
• Wyrok SA w Katowicach z 5 listopada 2009 r., V ACa 352/09, LEX nr 599725.
• Wyrok SN z 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09, Biuletyn SN 2010, nr 4 s. 14.
• Wyrok SN z 20 stycznia 2009 r., II CSK 419/08, LEX nr 49155.

Identifiers

DOI

10.18276/ais.2019.27-09