Przesłanki powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 14 sierpnia 2013 r. (I ACa358/13)

• Authors: Malinowska-Woźniak Katarzyna

Title variants

EN

Statutory conditions of an action to repeal a resolution of the limited liability company’s shareholders – a glossary of Szczecin’s Court of Appeal sentence passed on the 14th of August 2013 (I ACA 358/13)

Abstracts

PL

Uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zaskarżyć do sądu w drodze powództwa o jej uchylenie. Przesłanki warunkujące dopuszczalność takiego powództwa zawiera art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Przepis ten stanowi, że zaskarżyć można uchwałę sprzeczną z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. W doktrynie oraz orzecznictwie pojawiła się rozbieżność poglądów na temat charakteru przesłanek sformułowanych przez ustawodawcę we wskazanym przepisie. Wątpliwość dotyczy szczególnie faktu, czy sprzeczność uchwały z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę zaskarżenia uchwały, czy też musi ona współwystępować z inną, określoną w przywołanym przepisie. Pogłębionej analizy przedstawionego zagadnienia dokonał Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 14 sierpnia 2013 r. (I ACa 358/13). W niniejszym opracowaniu przedstawiono stanowisko zaprezentowane przez sąd oraz podjęto próbę jego oceny.

EN

A resolution of the limited liability company’s shareholders may be appealed against by bringing an action before a court for repealing such resolution. Statutory conditions of such claim are specified in art. 249 § 1 code of commercial companies. This article stipulates that a resolution of shareholders may be appeled against when it is: in conflict with the provisions of the articles of association or good practice and detrimental to the company’s interest or aimed at harming a shareholder. In the legal doctrine and judicial decisions are expressed the discrepant opinions on the character of statutory conditions formulated in mentioned article. In particular it raise concerns whether conflict a resolution of shareholders with the provisions of the articles of association may be independent condition authorising appealing against such resolution. Otherwise such condition must coexist with another one expressed in that article. Thorough analysis of that issue presents Szczecin’s Court of Appeal in the sentence passed on the 14th of August 2013 (I ACa 358/13). This paper includes the results of the analysis of the judgement.

Keywords

PL

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; uchwała; powództwo; przesłanki

EN

limited liability company; resolution of shareholders; claim; conditions

• Publisher: Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego
• Journal: Acta Iuris Stetinensis
• Year: 2015
• Issue: Acta Iuris nr 10

Contributors

author

Malinowska-Woźniak Katarzyna

• Uniwersytet Szczeciński

References

• Wyrok SA w Szczecinie z dn. 17 stycznia 2013 r., sygn. akt III AUa 653/12, „Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego w Szczecinie” 2014, nr 1, s. 67–89.
• Ustawa z dn. 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2013, poz. 1030, ze zm., zwana dalej k.s.h.
• Art. 422 § 1 k.s.h. stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
• Por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do Kodeksu spółek handlowych, kom. do art. 249, LEX (dostęp 10.10.2014); J. Strzępka, A. Zielińska, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014); A. Szajkowski, M. Tarska, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014); Z. Jara, Kodeks spółek handlowych, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014); W. Popiołek, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, J. Frąckowiak, A. Kidyba, W. Popiołek, W. Pyzioł, A. Witosz, kom. do art. 249, LexPolonica (dostęp 10.10.2014).
• Por. R. Pabis, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, J. Bieniak, M. Bieniak, G. NitaJagielski, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014).
• Ibidem.
• Por. A. Rachwał, w: System Prawa Handlowego, t. 2, red. S. Włodyka, pkt 12.8.1.3, Legalis (dostęp 10.10.2014).
• Por. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, kom. do art. 249, LexPolonica (dostęp 10.10.2014).
• Por. K. Strzelczyk, w: J. Naworski, K. Strzelczyk, J. Rodziewicz, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do kodeksu spółek handlowych, kom. do art. 249, LexPolonica (dostęp 10.10.2014).
• Por. M. Litwińska-Werner, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, kom. do art. 249, Legalis (dostęp 10.10.2014).
• Por. K. Kruczalak, Prawo handlowe, w: Prawo handlowe 1996–2006, kom. do art. 249, LexPolonica (dostęp 10.10.2014).
• II CK 438/02, LEX nr 145299.
• Por. wyrok SN z dn. 7 maja 2009 r. (III CSK 315/08) LEX 512058.
• VI ACa 994/12, LEX nr 1363809; zob. też wyrok SA we Wrocławiu z dn. 16 stycznia 2007 r. (I ACa 1461/06) LEX nr 232749; wyrok SA w Krakowie z dn. 26 marca 2014 r. (I ACa 1630/13) LEX nr 1552007; wyrok SA w Łodzi z dn.15 grudnia 2014 r. (I ACa 1417/14) LEX nr 1623918.
• Por. M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2012, s. 298–299.
• Ibidem, s. 238.
• Por. A. Kidyba, Spółka z o.o., kom. do art. 157, Legalis (dostęp 20.03.2015).
• Por. wyrok SN z dn. 5 listopada 2009 r. (I CSK 158/09) OSNC 2010/4/63.
• Ibidem.
• Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dn. 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. 1934, Nr 57, poz. 502, ze zm.). Art. 240 k.h. stanowi: § 1. Uchwała wspólników, powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. § 2. Uchwała wspólników może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.