Przekształcenia spółek kapitałowych a ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego

• Authors: Jerzy Bieluk

Title variants

EN

Conversion of a company and the act on shaping the agricultural system

IT

Le società di capitali: trasformazioni alla luce della legge sul regime agricolo

• Languages of publication: PL

Abstracts

PL

Ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (UKUR) wprowadza szereg ograniczeń w obrocie nieruchomościami rolnymi. Od 30 kwietnia 2016 r. rygorami UKUR objęto również sytuacje, w których dochodzi do podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek prawa handlowego. W publikacji poddano analizie przekształcenie spółek kapitałowych będących właścicielami nieruchomości rolnych. Ze względów praktycznych najczęstsza tego rodzaju sytuacja to przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Analiza wykazała, iż konstrukcja przepisów jest wysoce nieprecyzyjna. Jednak największym problemem analizowanych rozwiązań jest brak realizacji celów ustawowych. W przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną udziałowcy spółki z o.o. stają się akcjonariuszami spółki akcyjnej, a więc z materialnoprawnego punktu widzenia występuje ten sam podmiot. Tego rodzaju rozwiązania, jak objęcie rygorami UKUR przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, nie mają sensu prawnego i z pewnością nie realizują żadnego z celów określonych w analizowanej ustawie.

IT

La legge dell’11 aprile 2003 sul regime agricolo introduce una serie di restrizioni alla compravendita di fondi agricoli. A partire dal 30 aprile 2016, ad esse sono soggette anche le situazioni di divisione, trasformazione e fusione per le società commerciali. Il presente contributo analizza il problema di trasformazione delle società di capitali in possesso di proprietà agricole. Per motivi pratici, la situazione più comune riguarda la trasformazione di una società a responsabilità limitata in una società per azioni. Dall’analisi svolta emerge che la struttura delle disposizioni è alquanto imprecisa. Tuttavia, il problema maggiore, sempre nell’ambito delle soluzioni analizzate, è la mancanza di conseguimento degli obiettivi previsti nella legge menzionata. In caso di trasformazione di una srl in una società per azioni, gli azionisti della prima diventano azionisti della seconda, quindi, dal punto di vista materiale e giuridico, abbiamo a che fare che lo stesso soggetto. Le soluzioni di questo genere, come le restrizioni intorno alla trasformazione sopra richiamata, non hanno alcun senso giuridico e non servono, certamente, a realizzare nessun obiettivo stabilito nell’atto considerato.

EN

The Act of 11 April 2003 on shaping the agricultural system introduced a number of restrictions on trading in agricultural property. As of 30 April 2016, the regulations of the Act also apply to companies undergoing a division, change of status or a merger. In this article a change of status of a company which owns agricultural real estate was analysed. For practical reasons, the most common situation of this kind is the conversion of a limited liability company into a public limited company. The analysis of this has revealed that the construction of legal regulations regulating this issue is highly imprecise. However, the biggest problem seems to be the fact that statutory objectives provided for in the Act have not been achieved. In the case of a conversion of a limited liability company into a public limited company, the shareholders of the limited liability company become shareholders of the public limited company, so from the substantive law point of view, the same entity continues to exist. Solutions of this kind do not make any legal sense and certainly do not achieve any of the objectives set out in the Act analysed.

Keywords

PL

kształtowanie ustroju rolnego; obrót nieruchomościami rolnymi; przekształcenie spółki prawa handlowego

IT

regime agricolo; compravendita di fondi agricoli; trasformazioni di società commerciali

EN

shaping of agricultural system; trading in agricultural property; change of status of a company; shaping of agricultural system; trading in agricultural property; change of status of a company

• Publisher: Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
• Journal: Przegląd Prawa Rolnego
• Year: 2019
• Issue: 2(25)
• Pages: 113-124

Dates

published

2020-06-29

Contributors

author

Jerzy Bieluk

• Uniwersytet w Białymstoku

• https://orcid.org/0000-0002-9949-472X

References

• Bieluk J. (2016), Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego. Komentarz, Warszawa.
• Bieranowski A. (2016), Dekompozycja konstrukcji zasiedzenia w nowym reżimie ograniczeń nabycia własności nieruchomości rolnej – zagadnienia węzłowe i uwagi de lege ferenda, „Rejent” nr 5.
• Ciepła H. (2016), Aspekty prawne obrotu gruntami rolnymi od 30.04.2016 r. o kształtowaniu ustroju rolnego oraz w ustawie z dnia 14.04.2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa, „Rejent” nr 9.
• Czerwińska-Koral K. (2016), Pojęcie nieruchomości rolnej jako wyznacznik zasad obrotu nieruchomościami rolnymi, „Rejent” nr 6.
• Fras M., Habdas M. (red.) (2018), Kodeks cywilny. Komentarz, t. IV: Zobowiązania. Część szczególna (art. 535–764(9)), Warszawa.
• Grykiel J. (2016), Ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi oraz prawami udziałowymi w spółkach po nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, „Monitor Prawniczy” nr 12.
• Gutowski M. (red.) (2019), Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, Warszawa.
• Kocot W.J., Buszmak D. (2017), Przekształcenie spółki handlowej będącej właścicielem nieruchomości rolnej, „Przegląd Prawa Handlowego” nr 7.
• Maj K. (2016), Zmiany w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego obowiązujące od dnia 30 kwietnia 2016 r., „Krakowski Przegląd Notarialny” t. I, nr 2.
• Pietrzykowski K. (red.) (2018), Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, Warszawa.
• Pisuliński J. (2016), O niektórych osobliwościach obrotu nieruchomościami rolnymi, „Rejent” nr 5.
• Szereda A.J. (2016), Problematyka orzeczenia sądu w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego, „Krakowski Przegląd Notarialny” nr 4.
• Truszkiewicz Z. (2016), Nieruchomość rolna i gospodarstwo rolne w rozumieniu U.K.U.R., „Krakowski Przegląd Notarialny” nr 2.
• Ustawa z 26 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1080).
• Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 24 kwietnia 2014 r., II SA/PO 93/14.

Identifiers

DOI

10.14746/ppr.2019.25.2.7