Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych przed nieuzasadnioną tezauryzacją zysku spółki

• Authors: Michał Miedziński

Title variants

EN

Protecting minority shareholders against the abusive restrictions on profit distribution

• Languages of publication: PL

Abstracts

PL

Podział rocznego zysku w spółce kapitałowej jest źródłem złożonych zagadnień związanych z istotą i normatywnym ukształtowaniem relacji korporacyjnej. Przepisy art. 191 i 347 Kodeksu spółek handlowych poddają powyższą kwestię kontroli większości na zgromadzeniu. Zgromadzenie może m.in. podjąć uchwałę o tezauryzacji wyniku finansowego lub wypłacie minimalnej dywidendy. Jak jednak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego, powyższa uchwała, realizująca interes wyłącznie większości, może być uchylona przez sąd, jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie mniejszościowych udziałowców. Jednocześnie konsekwencje wyroku uchylającego nie są oczywiste, ponieważ nie zobowiązuje on pozwanej spółki do wypłacenia większej dywidendy. W literaturze zakwestionowano wręcz praktyczne znaczenie takiego orzeczenia, wskazując, że nie ma ono wymiernego skutku w sferze praw wspólników, a reguła rządów większości w zakresie dysponowania wynikiem finansowym ma charakter bezwzględny. Celem artykułu jest analiza powyższego zagadnienia w kontekście stosunków spółki akcyjnej oraz odpowiedź na pytanie, czy w przypadku abuzywnej praktyki ograniczania wypłaty zysku akcjonariusze mniejszościowi mogą realnie chronić swoje interesy.

EN

Distribution of yearly profits in companies raises complex issues pertaining to the statutory framework of shareholder relationship. Under Article 191 and 347 of the Code of Commercial Partnerships and Companies the above matter is decided by the resolution passed at the annual general meeting and (as such) is left to the discretion of the controlling members. Notably, the general meeting can retain profits in the company or declare low dividends. However, in light of the Supreme Court’s decisions, the above resolution, reflecting only the interests of the majority, can be viewed as oppressive for the minority and consequently set aside in court. The consequences of the court ruling are, nonetheless, unclear, as it does not imply an obligation on the company to pay higher dividends. Some authors go as far as to argue that the ruling itself is of no value to the claimants and that the majority rule in Polish company law is unconditional and absolute.The article explores the above issue in the context of a public limited company and attempts to answer the question of whether the minority shareholders can protect their rights in the event of excessive (abusive) restrictions on profit distribution.

Keywords

PL

dywidenda; podział zysku; zaskarżenie uchwały; prawo głosu; ochrona akcjonariuszy; ochrona wspólników; pokrzywdzenie mniejszości; tezauryzacja zysku; rządy większości; prymat kapitału; obowiązek lojalności

EN

dividend; profit distribution; challenging shareholder resolutions; protection of minority; voting rights; unfair prejudice; corporate governance; primacy of capital; duty of loyalty; dividend; profit distribution; challenging shareholder resolutions; protection of minority; voting rights; unfair prejudice; corporate governance; primacy of capital; duty of loyalty

• Publisher: Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
• Journal: Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny
• Year: 2017
• Volume: 79
• Issue: 1
• Pages: 119-131

Dates

published

2017-03-31

Contributors

author

Michał Miedziński

• radca prawny, Warszawa

References

• Antoszek, P. (2009), Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa.
• Bayer, W. (2016), Komentarz do § 58, [w:] Goette, W., Habersack, M. (Hrsg.), Münchener Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 1: §§ 1–75, München.
• Bork, R., Oepen, K. (2002), Schutz des GmbH-Minderheitsgesellschafters vor der Mehrheit bei der Gewinnverteilung, Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 2: 241–291.
• Cahn, A. (2015), Komentarz do § 58, [w:] Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 1: §§ 1–149, red. G. Spindler, E. Stilz.
• Davies, P.L., Worthington, S. (2012), Gower & Davies: Principles of Modern Company Law, London.
• Frąckowiak, J., Kidyba, A., Popiołek, W., Spyra, M. (2012), Spółka akcyjna, [w:] System prawa handlowego, t. 2, red. S. Włodyka, Warszawa, (SIP Legalis 2016): 878–1314.
• Fras, M. (2008), Wzajemna relacja pomiędzy art. 64 KC a art 624 KSH–próba oceny, Palestra 3–4(304): 9–20.
• Gutowski, M. (2008), Nieważność czynności prawnej, Warszawa.
• Herbert, A. (2010), Zagadnienia wstępne, [w:] System prawa prywatnego, t. 17A: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa: 348–376.
• Jasiakiewicz, M. (2014), Wybrane problemy stosowania art. 64 k.c. do uchwał przymusowych niepodjętych przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej, Przegląd Prawa Handlowego 10: 45–48.
• Kappes, A. (2015), Uwolnienie "więźnia korporacyjnego" spółki z o.o. przez wypowiedzenie udziału w spółce, Przegląd Prawa Handlowego 10: 38–45.
• Kidyba, A., Dumkiewicz, M. (2013), Wybrane problemy związane ze skutkami zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych w przedmiocie podziału zysku, Przegląd Prawa Handlowego 11: 11–16.
• Komarnicki, I. (2007), Prawo akcjonariusza do udziału w zysku, Warszawa, (SIP Legalis 2016).
• Kuropatwiński, J. (2006), Ekspektatywa powstania wierzytelności w polskim prawie cywilnym, Bydgoszcz.
• Machnikowski, P., Śmieja, A. (2009), Odpowiedzialność za własne czyny, [w:] System prawa prywatnego, t. 6: Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa: 25–73.
• Meyer-Landrut, J. (1987), Komentarz do § 29, [w:] Meyer-Landrut, J., Miller, F.-G., Niehus, R.J., Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) einschließlich Rechnungslegung zum Einzel- sowie zum Konzernabschluß; Berlin.
• Miedziński, M. (2015), Nie można krzywdzić wspólników, Rzeczpospolita 23.10.2015.
• Opalski, A. (2008), Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2: 467–501.
• Opalski, A. (2010), Prawa akcjonariuszy, [w:] System prawa prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa: 228–453.
• Opalski, A. (2002), Kapitał zakładowy. Zysk. Umorzenie, Warszawa, (SIP LexDelta 2016).
• Opalski, A. (2016), Prawo do udziału w zysku i sposób jego podziału – komentarz do art. 347 KSH, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3A: Spółka akcyjna, red. A. Opalski, Warszawa, (SIP Legalis).
• Opalski, A. (2010), Obowiązki akcjonariuszy, [w:] System prawa prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa: 373–401.
• Popiołek, W. (2015), Komentarz do art. 347 KSH, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, Warszawa.
• Popiołek, W. (2015), Komentarz do art. 401 KSH, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, Warszawa.
• Popiołek, W. (2014), Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, Przegląd Prawa Handlowego 9: 11–17.
• Radwański, Z. (2008), Orzeczenie zastępujące oświadczenie woli, [w:] System Prawa Prywatnego t. 2: Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa: 304–313.
• Rodzynkiewicz, M. (2012), Komentarz do art. 401 KSH, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa.
• Sołtysiński, S. (2010), Walne zgromadzenie, [w:] System prawa prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa: 537–621.
• Sójka, T. (2013), Podział zysku – komentarz do art. 347 KSH, [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Warszawa, (SIP Legalis).
• Wajda, D. (2009), Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa.
• Wiórek, P.M. (2014), Powództwo o ustalenie podjęcia uchwały, Przegląd Prawa Handlowego 12: 54–58.
• Wiśniewski, A.W. (1992), "Uchwała negatywna" w spółce kapitałowej, Radca Prawny 3: 23–28.
• Ziembiński, Z. (1980), Problemy podstawowe prawoznawstwa, Warszawa.

Identifiers

DOI

10.14746/rpeis.2017.79.1.9