Koncepcje interesu grupy spółek w pracach europejskich gremiów eksperckich (EMCA, FECG, ICLEG)

• Authors: Krzysztof Oplustil

Title variants

EN

The concept of the ‘interests’ of a group of companies in the studies of European expert bodies (EMCA, FECG, ICLEG)

• Languages of publication: PL

Abstracts

PL

Prawo koncernowe nie zostało kompleksowo uregulowane na poziomie prawodawstwa unijnego, jest ono jednak przedmiotem licznych opracowań przygotowywanych na potrzeby legislacyjne przez różnorakie gremia eksperckie. Celem tych prac ma być stworzenie ram prawnych dla koncepcji wspólnego interesu grupy spółek oraz dopuszczalności podejmowania przez menedżerów spółek należących do grupy decyzji biznesowych w oparciu o polecenia spółek dominujących motywowane interesem grupy. Nowoczesne prawo koncernowe powinno kształtować się jako tzw. prawo organizacyjne, nie powinno jednak ono abstrahować od wymogów ochrony interesów interesariuszy oraz wspólników mniejszościowych spółek należących do grupy. Inicjatywy podejmowane przez ekspertów zaowocowały wydaniem propozycji Europejskiej Ustawy Modelowej o Spółkach (EMCA), propozycji ukształtowania unijnego reżimu zarządzania transgranicznymi grupami spółek stworzonej przez Forum Europaeum on Company Groups (FECG) oraz publikacją raportu ICLEG (gremium doradczego Komisji Europejskiej) dotyczącego potrzeby uznania interesu grupy spółek w prawie unijnym. Dokumenty te, wraz z założeniami francuskiej doktryny Rozenblum, mogą stanowić inspirację dla regulacji unijnej, która miałaby przede wszystkim polegać na uznaniu koncepcji interesu grupy spółek i legitymizacji działań uwzględniających ten interes, podejmowanych przez zarządców spółek zależnych.

EN

Corporate group law has not been comprehensively regulated in EU law, but it is nevertheless the subject of numerous studies prepared by various expert bodies for legislative purposes. These studies are aimed at creating a legal framework for the concept of the common interests of a group of companies, and at enabling managers of companies belonging to the group to make business decisions in the interests of the group, on the basis of recommendations of parent companies motivated by the interests of the group. Modern corporate group law should take the form of an ‘enabling law,’ but should not disregard the requirement that the interests of stakeholders and minority shareholders of the companies belonging to a group be protected. The initiatives undertaken by the experts resulted in a proposal of the European Model Company Act (EMCA), a proposal of the EU regime for the management of cross-border company groups developed by the Forum  Europaeum on Company Groups (FECG), and a report of ICLEG (an advisory  group of the European Commission) regarding the need to recognize the interests of a group of companies in EU law. These documents, along with the assumptions of the French Rozenblum doctrine, may serve as an inspiration for EU legislation, which should primarily consist in recognizing the concept of the interests of the group of companies and legitimizing the actions taken by the managers of subsidiaries on the basis of these interests.

Keywords

PL

prawo koncernowe; grupa spółek; spółka zależna; spółka dominująca; europejskie prawo spółek; interes grupy spółek

EN

corporate group law; group of companies; subsidiary; parent company; European company law; interests of a group of companies; corporate group law; group of companies; subsidiary; parent company; European company law; interests of a group of companies

• Publisher: Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
• Journal: Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny
• Year: 2019
• Volume: 81
• Issue: 1
• Pages: 5-25

Dates

published

2019-03-29

Contributors

author

Krzysztof Oplustil

• Uniwersytet Jagielloński w Krakowie

• https://orcid.org/0000-0001-8010-1781

References

• Böckli, P. (2017). Kritische Würdigung des Vorschlags des Forum Europaeum on Company Groups aus schweizerischer Perspektive, [w:] P. Hommelhoff, M. Lutter, Ch. Teichmann (Hrsg.), Corporate Governance im grenzüberschreitenden Konzern. ZGR-Sonderheft 20. Berlin–Boston: 363–392.
• Conac, P.-H. (2017). Das französische Recht zur Anerkennung des Gruppeninteresses seit der Rozenblum-Entscheidung, [w:] P. Hommelhoff, M. Lutter, Ch. Teichmann (Hrsg.), Corporate Governance im grenzüberschreitenden Konzern. ZGR-Sonderheft 20. Berlin–Boston: 89–102.
• Domański, G., Schubel, J. (2011). Krytycznie o projekcie prawa grup spółek. Przegląd Prawa Handlowego 225(5): 5–13.
• Fleischer, H. (2017). Europäisches Konzernrecht: Eine akteurzentrierte Annäherung. Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht 46(1): 1–37.
• Forum Europaeum Corporate Group Law (2000). Corporate group law for Europe. European Business Organization Law Review 1(02): 265–285.
• Forum Europaeum on Company Groups (2015). Propozycja ułatwienia zarządzania transgranicznymi grupami spółek w Europie. Transformacje Prawa Prywatnego 2: 67–74.
• Franzmann, G. (2017). Europäisches Konzernrecht: Vom Gesellschaftsschutzrecht zum Enabling Law für Unternehmen, [w:] P. Hommelhoff, M. Lutter, Ch. Teichmann (Hrsg.), Corporate
• Governance im grenzüberschreitenden Konzern. ZGR-Sonderheft 20. Berlin–Boston: 393–410.
• Hommelhoff, P. (2017). Schlussbemerkungen, [w:] P. Hommelhoff, M. Lutter, Ch. Teichmann (Hrsg.), Corporate Governance im grenzüberschreitenden Konzern. ZGR-Sonderheft 20. Berlin–Boston: 357–360.
• Hommelhoff, P., Lutter, M., Teichmann, Ch. (Hrsg.) (2017). Corporate Governance im grenzüberschreitenden Konzern. ZGR-Sonderheft 20. Berlin–Boston.
• Lutter, M., Bayer, W., Schmidt, J. (2012). Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht. 5. Auflage. Berlin–Boston.
• Moskała, P. (2015a). Regulacja prawa grup spółek w projekcie Europejskiej Ustawy Modelowej o Spółkach, [w:] J. Olszewski (red.), Tendencje reformatorskie w prawie handlowym. Między teorią a praktyką. Warszawa: 56–69.
• Moskała, P. (2015b). Transakcje wewnątrzgrupowe w projekcie zmiany dyrektywy 2007/36/WE. Przegląd Prawa Handlowego 9(277): 54–58.
• Napierała, J. (2013). Europejskie prawo spółek. Prawo spółek Unii Europejskiej z perspektywy prawa polskiego. Warszawa.
• Opalski, A. (2012). Prawo zgrupowań spółek. Warszawa.
• Opalski, A. (2015). Europejska ustawa modelowa o spółkach – inspiracja do reform prawa spółek? Uwagi na przykładzie prawa grup spółek, [w:] J. Olszewski (red.), Tendencje reformatorskie
• w prawie handlowym. Między teorią a praktyką. Warszawa: 11–21.
• Schmidt, J. (2017a). Der European Model Company Act (EMCA). Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht 172(1): 43–76.
• Schmidt, J. (2017b). Gläubigerschutz im Recht für kleine und mittlere Unternehmen – eine kritische Gegenlese, [w:] P. Hommelhoff, M. Lutter, Ch. Teichmann (Hrsg.), Corporate Governance im grenzüberschreitenden Konzern. ZGR-Sonderheft 20. Berlin–Boston: 467–488.
• Teichmann, Ch. (2013). Europäisches Konzernrecht: Vom Schutzrecht zum Enabling Law. Die Aktiengesellschaft 6: 184–197.

Identifiers

DOI

10.14746/rpeis.2019.81.1.1