Ewolucja zasad odpowiedzialności członków organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za wyrządzoną spółce szkodę

• Authors: Karol Olejnik

Title variants

EN

Evolution of the principles of liability of members of the limited liability company’s body for damage caused to the company

Abstracts

EN

The article deals with the issue of liability for damage caused by members of bodies a limited liability company. Under Article 293 of the Polish Code of Commercial Companies, liability is one of the essential instruments of corporate governance. First, it should protect company’s assets from being spent without economic justification. On the other hand, it should ensure that members of the company’s bodies have certain range of freedom in decision-making processes, especially regarding decisions that carry the highest economic risk. The author presents the complexity of liability under Article 293 as liability of a contractual nature, using the method of analysis and criticism of legal provisions, views of legal scholarship and the established line of judicial decisions. The text principally deals with negligence as a ground for liability for damage and for this purpose the author analyzes the opinions of legal commentators and the judicature, that have changed lately. Additionally, the text presents the possible impact of the business judgement rule concept that is to be incorporated to the Polish legal system in the proposed amendment to the Polish Code of Commercial Companies.

PL

W niniejszym artykule podjęto tematykę odpowiedzialności członków organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za wyrządzoną jej szkodę. Instytucja odpowiedzialności jest jednym z instrumentów nadzoru korporacyjnego, który z jednej strony musi zabezpieczyć interes majątkowy spółki, z drugiej natomiast umożliwić funkcjonariuszom1 spółki swobodne podejmowanie decyzji, w szczególności tych obarczonych największym ryzykiem ekonomicznym. W tekście spróbowano kompleksowo przedstawić problem odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów spółki jako odpowiedzialności o charakterze kontraktowym, posługując się metodą analizy i krytyki przepisów prawnych, tekstów przedstawicieli doktryny oraz orzeczeń sądowych. W szczególności podjęto temat wykładni obowiązku dołożenia należytej staranności, wynikającej z zawodowego charakteru działalności. W ramach pracy przedstawiono proces kształtowania się instytucji, rozbieżności pojawiające się w doktrynie oraz zmieniającą się linię orzeczniczą w ciągu lat obowiązywania regulacji. Dodatkowo w tekście zaprezentowano próbę wstępnej oceny skutków proponowanej nowelizacji art. 293 Kodeksu spółek handlowych w zakresie wprowadzenia zasady biznesowej oceny sytuacji. Autor wskazał w artykule, że proponowane zmiany w kontekście kształtowania się odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów spółki nie będą miały znaczącego wpływu na orzecznictwo, z wyjątkiem możliwości jego ujednolicenia.

Keywords

EN

liability for damage; members of company’s bodies; limited liability company; business judgement rule

PL

odpowiedzialność odszkodowawcza; członkowie organów spółki; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; koncepcja biznesowej oceny sytuacji

• Publisher: Wydawnictwo Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego
• Journal: Acta Iuris Stetinensis
• Year: 2021
• Volume: 36
• Pages: 63-79

Dates

published

2021

Contributors

author

Karol Olejnik

• Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

References

• Bieniak J. et al., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2020, wyd. 7.
• Bilewska K., Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki z o.o. jako odpowiedzialność ex contractu, „Monitor Prawniczy” 2009, nr 19.
• Błaszczyk P., Koncepcja „biznesowej oceny sytuacji” na tle prawa polskiego (uwagi de lege lata i de lege ferenda), „Państwo i Prawo” 2012, nr 3.
• Błaszczyk P., Znaczenie prawne absolutorium w świetle odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009, nr 3.
• Ciszewski J., Nazaruk P. (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2019.
• Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 293.
• Hotel M., Modyfikacja zasad odpowiedzialności członków organów wobec spółki kapitałowej, „Przegląd Sądowy” 2015, nr 9.
• Jara Z. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 3, Legalis 2020.
• Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2020.
• Koch A., Zasady i przesłanki odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – na tle przepisów kodeksu spółek handlowych, w: M. Pyziak-Szafnicka (red.), Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Adama Szpunara, Zakamycze 2004.
• Lewandowski R., Obowiązek zachowania tajemnicy zarządu spółki akcyjnej i prawa akcjonariusza do informacji odnośnie do badania due diligence, „Przegląd Prawa Handlowego” 2004, nr 7.
• Marszałkowska-Krześ E., Jacyszyn J., Krześ S., Spółka akcyjna. Komentarz, Warszawa 2001.
• Okolski J., Modrzejewski J., Gasiński Ł., Odpowiedzialność członków zarządu w spółkach kapitałowych – miernik staranności, w: A. Nowicka (red.), Prawo prywatne czasu przemian. Księga Pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu, Poznań 2005.
• Opalski A., Oplustil K., Niedochowanie należytej staranności jako przesłanka odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013, nr 3.
• Opalski A., Wiśniewski A.W., W sprawie autonomii zarządu spółki, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005, nr 1.
• Pyzioł W., Szumański A., Weiss I., Prawo spółek, Bydgoszcz 1998.
• Siemiątkowski T., Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych, Warszawa 2007.
• Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Szwaja J. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 151–300, t. 2, wyd. 2, Warszawa 2005.
• Stefanicki R., Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej, Warszawa 2020.
• Stefanicki R., Wymogi rzetelności zawodowej członków zarządu spółki kapitałowej. Pensez out-of-the-box. Bouges les lignes, mais restez dans le cadre, „Przegląd Legislacyjny” 2020, nr 3.

Identifiers

DOI

10.18276/ais.2021.36-04

Biblioteka Nauki

2027215