DOPUSZCZALNOŚĆ POWÓDZTWA O STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI W OPARCIU O SPRZECZNOŚĆ UCHWAŁY Z NORMĄ DYSPOZYTYWNĄ

• Authors: Paweł Ochmann

Title variants

EN

The Right Action to Take in Polish Law to Declare the Invalidity of a Company’s resolution on the Grounds of Its Incompatibility with a Non-Mandatory Provision

• Languages of publication: PL

Abstracts

PL

Streszczenie W 2011 r. w doktrynie prawa handlowego rozgorzała żywiołowa dyskusja w przedmiocie tego, jakie powództwo z dwóch rodzajów środków zaskarżenia przewidzianych w k.s.h. powinno służyć zakwestionowaniu uchwały sprzecznej z normą dyspozytywną. Zapoczątkowana ona została postawieniem przez Michała Romanowskiego na łamach «Przeglądu Prawa Handlowego» prowokacyjnego pytania, czy uchwała organu właścicielskiego spółki sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem. Artykuł ten spotkał się z licznymi głosami krytycznymi w doktrynie. Niniejszy artykuł składa się z dwóch części. W pierwszej, „sprawozdawczej” czy też „deskryptywnej” przedstawiony zostaje przebieg zaistniałej w latach 2011-2012 dyskusji i najważniejsze wypowiedzi jej uczestników. W drugiej natomiast podniesione w dyskusji argumenty poddane zostają analizie, prowadząc do zajęcia przez autora własnego stanowisko w przedmiotowej materii.

EN

Summary In 2011 a heated debate flared up on a controversial issue in the doctrine of Polish commercial law: which of the two kinds of proceedings prescribed by the Polish Commercial Companies Code (k.s.h.) was applicable for action to have a company’s resolution declared invalid on grounds of its incompatibility with a non-mandatory provision? It was triggered when Michał Romanowski put a provocative question in the specialist commercial law periodical Przegląd Prawa Handlowego – was a resolution a company’s shareholders adopted which was incompatible with a non-mandatory provision in breach of the law? Romanowski’s article evoked a large amount of criticism. This paper consists of two parts. The first part is descriptive and gives an account of the debate in 2011-2012 and the opinions of its main contributors. In the second part I examine the arguments put forward and present my own opinion on the matter.

Keywords

PL

sprzeczność uchwały z normą dyspozytywną; powództwo o stwierdzenie nieważności; ius dispositivum; zaskarżanie uchwał.; sprzeczność uchwały z normą dyspozytywną; powództwo o stwierdzenie nieważności; ius dispositivum; zaskarżanie uchwał.

EN

incompatibility with a non-mandatory provision; action to have a company’s resolution declared invalid; a non-mandatory provision; proceedings to challenge a resolution.

• Publisher: Uniwersytet Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie
• Journal: Zeszyty Prawnicze
• Year: 2017
• Volume: 17
• Issue: 1
• Pages: 63-91

Dates

published

2017-12-09

Contributors

author

Paweł Ochmann

References

• Antoszek P., Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009
• Bilewska K., Sankcja sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z normami dyspozytywnymi – polemika, «Przegląd Prawa Handlowego» 6/2011, s. 57-58
• Chudziński, A. Koschel, Sprzeczność z umową (statutem) spółki jako przesłanka uchylenia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, «Przegląd Prawniczy, Ekonomiczny i Społeczny» 1/2014, s. 29
• Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, «Przegląd Prawa Handlowego» 9/2014, s. 29
• Frąckowiak J., Handlowe czynności kreujące, «Przegląd Prawa Handlowego» 12/2008;
• Gutowski M., O konsekwencjach naruszenia norm dyspozytywnych, «Przegląd Prawa Handlowego» 11/2011, s. 17-23
• Jagielska M., Kontrola prawidłowości uchwał rady nadzorczej,, «Przegląd Prawa Handlowego» 2/2006
• Janiak A. Komentarz do art. 58 k.c. dostępny w Systemie Informacji Prawnej «Lex» [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. I: Cześć ogólna, red. A. Kidyba, Warszawa 2012
• Kędzierski P., Skutki naruszenia norm względnie wiążących przez uchwałę zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej, [w:] Kodeks spółek handlowych po 10 latach, red. J. Frąckowiak, Wrocław 2013, s. 203-214
• Łętowska E., Nieporozumienia co do adresatów i sposobu działania przepisów dyspozytywnych, «Przegląd Prawa Handlowego» 12/2012, s. 5-9
• Marszałkowska-Krześ E., Charakter prawny uchwały, Przegląd Prawa Handlowego czerwiec 1998, s. 26
• Marszałkowska-Krześ E., Uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, Warszawa 2000, s. 75-77
• Rachwał A. [w:] System prawa handlowego, II: Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2012, s. 816
• Romanowski M., Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, «Przegląd Prawa Handlowego» 4/2011, s. 27-32
• Romanowski M., Jeszcze w sprawie skutków naruszenia norm względnie wiążących- replika, «Przegląd Prawa Handlowego» 8/2011, s. 17-26
• Romanowski M., W sprawie skutków zachowania sprzecznego z normą dyspozytywną raz jeszcze, «Przegląd Prawa Handlowego» 12/2012, s. 9-15
• Sobolewski P., Kontrowersje wokół pojęcia nieistnienia i nieważności czynności prawnej, «Przegląd Prawa Handlowego» 5/2009, s. 36 i 37
• Sołtysiński S., Rozważania o nieważnych i „nieistniejących” czynnościach prawnych ze szczególnym uwzględnieniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, [w:] W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana profesorowi Jerzemu Rajskiemu, red. A. Brzozowski, W. Kocot, K. Michałowska, Warszawa 2007, s. 305-326
• Sołtysiński S., Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, «Przegląd Prawa Handlowego» 6/2011, s. 51-56
• Sołtysiński, S. O funkcjach i skutkach obowiązywania norm względnie wiążących - spór „twardego” pozytywisty z eklektycznym trynitarzem, «Przegląd Prawa Handlowego» 11/2011, s. 5-12
• Szlęzak A., Sprzeczność z normą dyspozytwną to jednak sprzeczność z prawem - polemika, «Przegląd Prawa Handlowego» 7/2011, s. 45-47
• Szlęzak A., Sprzeczność z normą dyspozytywną to mimo wszystko sprzeczność z prawem - odpowiedź na replikę, «Przegląd Prawa Handlowego» 11/2011,
• s. 13-16
• Szumański A., Specyfika nieważności czynności prawnej w prawie spółek handlowych, [w:] Rozprawy z prawa cywilnego, własności intelektualnej i prawa prywatnego międzynarodowego. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Bogusławowi Gawlikowi, red. J. Pisuliński, P. Tereszkiewicz, F. Zoll, Warszawa 2012
• Szwaja J., Komentarz do art. 301- 458, [w:] Kodeks spółek handlowych, III, red. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Warszawa 2008, s. 1246 cyt. za A. Szlęzak, Trzaskowski R., Komentarz do art. 58 k.c. dostępny w Systemie Informacji Prawnej «Lex», [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Księga pierwsza. Część ogólna, red. J. Gudowski, S. Dmowski S. Rudnicki, R. Trzaskowski, Warszawa 2014.

Identifiers

DOI

10.21697/zp.2017.17.1.03