ROZWAŻANIA NA TEMAT CHARAKTERU PRAWNEGO UCHWAŁY SPóŁKI KAPITAŁOWEJ

• Authors: Paweł Ochmann

Title variants

EN

Reflections on the Legal Nature of a Limited Company’s Resolutions

• Languages of publication: PL

Abstracts

PL

Uchwały spółek kapitałowych należą do rudymentarnych zagadnień prawa spółek handlowych. Ze względu na ich znaczenie dla funkcjonowania mechanizmu prawnego, jakim jest spółka kapitałowa, stanowią one wdzięczny temat dla rozpraw naukowych. Wyrazem tego jest bardzo obfita ilość wypowiedzi doktryny na temat charakteru prawnego uchwał i problemów z tym związanych. Nie oznacza to bynajmniej, że temat ten został wyczerpany, a wszelkie pojawiające się kwestie rozstrzygnięte. Dlatego niniejszy artykuł także podejmuje próby wyjaśnienia charakteru prawnego uchwały spółki kapitałowej, proponując nowe spojrzenie na tę materię. Wypracowany dorobek doktryny posłużył za punkt wyjścia do dalszych, własnych refleksji, w związku z czym w pierwszej części artykułu przedstawione zostaną poglądy wynikłe wskutek prowadzonego dotychczas dyskursu. Następnie przeprowadzona zostanie ich ocena, aby w dalszej części móc sformułować własne stanowisko na temat natury uchwały spółki kapitałowej.

EN

Resolutions adopted by limited companies are a fundamental issue in the law on commercial companies. Company resolutions are a good subject for academic study, for reasons such as their importance in the operations of a company regarded as a legal mechanism, and innumerable observations have been made on the doctrine on the legal nature of company resolutions and related issues, yet this does not mean that the subject has been exhausted and all the problems resolved. This article is another attempt to explicate the legal nature of company resolutions. It proposes a new insight into the subject, taking the extant doctrine as its point of departure for the formulation of the author’s own reflections. In the frst part of the article he presents the opinions which have emerged in the discussion, and then goes on to assess these opinions and present his own views on company resolutions.

Keywords

PL

charakter prawny uchwały; czynność prawna; spółka kapitałowa; teoria organu.; charakter prawny uchwały; czynność prawna; spółka kapitałowa; teoria organu.

EN

a company’s resolution; legal nature of a resolution; a limited company; representation of legal persons.

• Publisher: Uniwersytet Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie
• Journal: Zeszyty Prawnicze
• Year: 2018
• Volume: 18
• Issue: 4
• Pages: 109-152

Dates

published

2019-02-01

Contributors

author

Paweł Ochmann

References

• Antoszek P., Charakter prawny aktu głosowania wspólnika spółki kapitałowej, «Prawo Spółek» 9/2005, s. 2-10.
• Antoszek P., Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009.
• Bilewska K., Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników przez odwołanych członków organów spółki, «Monitor Prawniczy» 15.19/2007, s. 1096-1103.
• Cern G., Podejmowanie uchwał przez organy spółek kapitałowych, Sopot 2010.
• Cern G., Uchwały organów spółek kapitałowych – czynność prawna?, [w:] Zaciąganie i wykonywanie zobowiązań. Materiały III Ogólnopolskiego Zjazdu Cywilistów (Wrocław, 25-27 9 2008 r. ), red. E. Gniewek, K. Górska, P. Machnikowski, Warszawa 2010.
• Dmowski S., Trzaskowski R., [w:] Kodeks cywilny Komentarz Księga pierwsza Część ogólna, red. J. Gudowski, Warszawa 2014, komentarz do art. 38 k.c.
• Ernst U., Rachwał A., Zoll F., Prawo cywilne Część ogólna, Warszawa 2011.
• Frąckowiak J., Handlowe czynności kreujące, «Przegląd Prawa Handlowego» 17.12/2008, s. 4-15.
• Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, «Przegląd Prawa Handlowego» 23.9/2014, s. 26-33.
• Frąckowiak J., Czynności prawne dokonywane przez spółkę kapitałową a uchwały jej organów, «Acta Universitatis Wratislaviensis. Przegląd Prawa i Administracji» 44/2011, s. 71-88.
• Frąckowiak J., Uchwały organów spółki kapitałowej a czynności prawne dokonywane przez tę spółkę, [w:] Prawo handlowe XXI wieku Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, red. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.
• Frąckowiak J., Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, «Przegląd Prawa Handlowego» 16.11/2007, s. 5-15.
• Grzesiok P., Pojęcie i charakter prawny uchwały organu spółdzielni, «Kwartalnik Prawa Prywatnego» 14.1/2005, s. 165-216.
• Grzybowski S., [w:] Prawo cywilne, Warszawa 1979.
• Grzybowski S., [w:] System prawa cywilnego, I: Część ogólna, red. S. Grzybowski, Wrocław-Warszawa-Kraków-Gdańsk-Łódź 1985.
• Gutowski M., Sankcja wobec czynności prawnej dokonanej przez „fałszywy organ” osoby prawnej, «Przegląd Prawa Handlowego» 17.03/2008, s. 46-52.
• Hajos-Iwańska A., Nieważność czynności prawnych w prawie spółek kapitałowych, Warszawa 2014.
• Jagielska M., Kontrola prawidłowości uchwał rady nadzorczej, «Przegląd Prawa Handlowego» 15.2/2006, s. 18-24.
• Janiak A., [w:] Kodeks cywilny Komentarz, I: Część ogólna, red. A. Kidyba, Warszawa 2012, komentarz do art. 56 k.c. ‒ dostępny w Systemie Informacji Prawnej «Lex».
• Jara Z., Kwaśnicki R., Dopuszczalność niejednolitego wykonywania prawa głosu z odrębnych udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, «Przegląd Prawa Handlowego» 23.10/2004, s. 23-27.
• Jarocha A., Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki kapitałowej, Toruń 2010.
• Kidyba A., [w:] Kodeks cywilny Komentarz, I: Część ogólna, red. A. Kidyba, Warszawa 2012, komentarz do art. 38 k.c., wraz z przywoływanymi tam orzeczeniami.
• Kidyba A., Prawo handlowe, Warszawa 2015.
• Koch A., [w:] Prawo spółek handlowych. Podręcznik akademicki, red. A. Koch, J. Napierała, Warszawa 2011.
• Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011.
• Krauss J., Opalski W., Dopuszczalność niejednolitego głosowania z posiadanego pakietu akcji (split voting), [w:] Prawo handlowe XXI wieku Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, red. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.
• Łętowska E., Podstawy prawa cywilnego, Warszawa 1993.
• Marszałkowska-Krześ E., Charakter prawny uchwały, «Przegląd Prawa Handlowego» 7.6/1998, s. 23-26.
• Marszałkowska-Krześ E., Uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, Warszawa 2000.
• Michalski M., Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną, Kraków 2004.
• Pazdan M., Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, «Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego. Prace Prawnicze» 1.5/1969.
• Pęczyk-Tofel A., Tofel M., Wpływ wadliwych aktów głosowania na ważność uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych, «Przegląd Prawa Handlowego» 16.8/2007, s. 18-24.
• Pietrzykowski K., Charakter prawny uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni, «Gdańskie Studia Prawnicze» 36.2/2016, s. 307-326.
• Płonka E., Mechanizm łączenia skutków działań prawnych z osobami prawnymi na przykładzie spółek kapitałowych, «Acta Universitatis Wratislaviensis Prawo» 231/1994.
• Płonka E., Osoba prawna jako członek zarządu spółki kapitałowej, «PiP» 46.5/1991, s. 61-71.
• Płonka E., Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spółki kapitałowej, «PiP» 45.1/1990, s. 89-101.
• Płonka E., Umocowanie zarządu spółki kapitałowej do jej reprezentacji, «Nowe Prawo» 4/1990, s. 3-34.
• Popiołek W., Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, «Przegląd Prawa Handlowego» 23.9/2014, s. 11-17.
• Radwański Z., Zarys części ogólnej prawa cywilnego, Warszawa 1979.
• Radwański Z., [w:] System prawa prywatnego, II: Część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2002.
• Sołtysiński S., [w:] System prawa prywatnego, 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
• Sołtysiński S., Opalski A., Zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, «Przegląd Prawa Handlowego» 19.11/2010, s. 4-18.
• Sołtysiński S., Przepisy ogólne kodeksu spółek handlowych (wybrane zagadnienia), «PiP» 56.7/2001, s. 3-25.
• Szczurowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.
• Szpunar A., Uwagi o pojęciu czynności prawnej, «PiP» 29.12/1974.
• Szumański A., [w:] A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014.
• Szumański A., [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, III: Spółka akcyjna, Warszawa 2013.
• Szwaja J., [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, III: Spółka akcyjna, Warszawa 2013
• Weiss I., Szumański A., [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014.
• Wiśniewski A., Prawo o spółkach Podręcznik praktyczny, III: Spółka akcyjna, Warszawa 1993.
• Wolak G., O charakterze prawnym uchwał wspólników oraz organów spółek handlowych – uwag kilka, «Prawo Spółek» 9/2010, s. 37-46.
• Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne Zarys części ogólnej, Warszawa 2001.
• Zawada K., Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, [w:] Prawo prywatne czasu przemian Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu, red. A. Nowicka, Poznań 2005.
• Zbiegień-Turzańska A., Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2012.

Identifiers

DOI

10.21697/zp.2018.18.4.05