Zarząd „kadłubowy” w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

• Authors: Grzegorz Adam Kawalec

Title variants

EN

The non-quorum board in a limited liability company

Abstracts

EN

This article presents the issue of a “non-quorum” board in a limited liabilitycompany. The discussed commercial law institution was not regulated by the CommercialCompanies Code, but was developed by a doctrine. In this article, the author presents typicalaspects of the functioning of the management board – company representation and themanagement of company affairs by the “non-quorum” board. The author analyzes variouspositions in the doctrine and judicial decisions and endeavours to prove that in order toperform important legal activities in the external and internal sphere of relations in a limitedliability company, the right number of board members is important, not the existence ofthe board itself. In the final part of the work, the author analyzes the role of a probationofficer in the company in terms of his powers related to managing the company’s affairsand representing it.

PL

Niniejszy artykuł przedstawia zagadnienie zarządu „kadłubowego” w spółcez ograniczoną odpowiedzialnością. Omawiana instytucja prawa handlowego nie zostałaunormowana przez Kodeks spółek handlowych, lecz została wypracowana przez doktrynę.Autor w niniejszym artykule przedstawia typowe aspekty funkcjonowania zarządu – reprezentacjaspółki oraz prowadzenie spraw spółki przez zarząd „kadłubowy”. Analizując różnestanowiska wypracowane zarówno przez doktrynę, jak i orzecznictwo sądowe, Autor starasię pokazać, że ważniejszą kwestią od istnienia samego organu dla prawidłowego funkcjonowania spółki niezbędna jest odpowiednia liczebność organu w celu dokonania ważnychczynności prawnych w sferze zewnętrznej i wewnętrznej stosunków w spółce z o.o. Autorwskazuje również propozycje de lege ferenda, dzięki którym zarząd „kadłubowy” nie stanowiłbyproblemu dla prawidłowego funkcjonowania spółki w sytuacjach nadzwyczajnych.W końcowej części pracy Autor analizuje rolę kuratora w spółce pod względem jego uprawnieńzwiązanych z prowadzeniem spraw spółki oraz jej reprezentacją.

Keywords

PL

zarząd "kadłubowy"; reprezentacja spółki; prowadzenie spraw spółki; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

EN

non-quorum board; representatives of company; managing company's affairs; limited liability company

• Publisher: Uniwersytet Opolski
• Journal: Opolskie Studia Administracyjno-Prawne
• Year: 2021
• Volume: 19
• Issue: 3
• Pages: 43-59

Dates

published

2021

Contributors

author

Grzegorz Adam Kawalec

• Uniwersytet Opolski

References

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, Dz.U. z 2020 r. poz. 1740, tekst jednolity.
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, Dz.U. z 2017 r. poz. 459, tekst jednolity. Dostęp: 18.11.2020. LeX.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, Dz.U. z 2020 r. poz. 1578, tekst jednolity.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, tekst jednolity.
• Wyrok SN z dnia 5 listopada 2010 r., I CSK 63/10. Dostęp: 7.02.2020. LeX nr 663637.
• Wyrok SN z dnia 21 stycznia 2005 r., I CK 521/04. Dostęp: 8.02.2020. LeX nr 395066.
• Wyrok SN z dnia 21 stycznia 2005 r., I CK 528/04. Dostęp: 7.02.2020. LeX nr 144632.
• Uchwała SN z dnia 18 lipca 2012 r., III CzP 40/12. Dostęp: 8.02.2020. LeX nr 1271648.
• Postanowienie SN z dnia 7 maja 2004 r., III CK 249/03. Dostęp: 8.02.2020. LeX nr 132546.
• Wyrok SA w Warszawie z dnia 2 czerwca 2015 r., I ACa 1549/14. Dostęp: 8.02.2020. LeX nr 1929551.
• Wyrok SA w Gdańsku, III AUa 1787/15. Dostęp: 8.02.2020. LeX nr 2026163.
• Borkowski, Marcin. 2018. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Aspekty praktyczne. Warszawa: Wolters Kluwer.
• Gniewek, Edward. 2019. W: E. Gniewek, P. Machnikowski (red.). Kodeks cywilny. Komentarz.Wyd. 9. Warszawa: C.H. Beck.
• Kupryjańczyk, Daniel. 2017. W: Z. Jara (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 2. Warszawa: C.H. Beck.
• Kidyba, Andrzej. 2020. Kodeks spółek handlowych. T. I: Komentarz do art. 1–300. Warszawa: Wolters Kluwer.
• Kopaczyńska-Pieczniak, Katarzyna. 2013. W: A. Kidyba (red.). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Biblioteka Prawa Handlowego. Warszawa: Wolters Kluwer.
• Manowska, Małgorzata. 2020. Komentarz do art. 69. W: M. Manowska (red.). Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I. Warszawa: Wolters Kluwer, wydanie elektroniczne, LeX. Dostęp: 8.11.2020.
• Mularski, Krzysztof. 2018. Komentarz do art. 42. W: M. Gutowski (red.). Kodeks cywilny. Tom I: Komentarz. Art. 1–352. Warszawa: C.H. Beck, wydanie elektroniczne Legalis. Dostęp: 22.05.2021.
• Naworski, Jerzy Paweł. 2011. W: T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. II.Wyd. 1. Warszawa: LexisNexis.
• Opalski, Adam. 2018. W: A. Opalski (red.). Kodeks spółek handlowych.Tom IIA: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226. Wyd. 1.Warszawa: C.H. Beck.
• Rodzynkiewicz, Mateusz. 2018. Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wolters Kluwer.
• Sołtysiński, Stanisław. 2005. Skutki działań piastunów wadliwego składu zarządu lub rady nadzorczej w spółkach kapitałowych oraz spółdzielniach. W: L. Ogiegło, W. Popiołek, M. Szpunar (red.). Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana. Kraków: Zakamycze.
• Strzępka, Janusz A.; Zielińska Ewa. 2015. Komentarz do art. 201. W: J.A. Strzępka (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: C.H. Beck, wydanie elektroniczne Legalis. Dostęp: 22.05.2021.
• Szajkowski Andrzej; Tarska Monika; Szumański Andrzej. 2005. W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.). Kodeks spółek handlowych. T. II: Komentarz do artykułów 151–300. Warszawa: C.H. Beck.
• Szumański, Andrzej. 2015. Organy spółki z o.o. W: S. Sołtysiński (red.). Prawo spółek kapitałowych. T. 17A. Warszawa: C.H. Beck.
• Telenga, Przemysław. 2019. Komentarz do art. 69. W: A. Jakubecki (red.). Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany. T I: Art. 1–729. Gdańsk: Wolters Kluwer, wydanie elektroniczne LeX. Dostęp: 8.11.2020.
• Weiss, Ireneusz; Szumański, Andrzej. 2018. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss (red.). Prawo spółek. Warszawa: C.H. Beck.

Identifiers

DOI

10.25167/osap.4067

Biblioteka Nauki

1965315