Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych jako funkcja prawa o niewypłacalności

• Authors: Rafał Adamus

Abstracts

EN

The provision of Article 299 of the Commercial Companies Code refers to the content of Article 298 of the Commercial Code. The Polish legislator generally based the model of a limited liability company on the German regulation. Nevertheless, due to frequent cases of abuse of the form of a capital company, it introduced special liability of management board members. The regulation of Article 299 of the Commercial Companies Code has been the subject of a lively scientific debate and many court rulings over the years. This study puts forward the thesis that the indicated regulation is a function of the bankruptcy law. The consequence of this thesis is the indication of the scope of responsibility of the member of the management board of a limited liability company, who will take up the defense in the proceedings. Not all creditors will be fully satisfied when the bankruptcy petition is filed on time. On the contrary, the bankruptcy dividend is statistically very low. The study expresses the view that due to the unique structure of liability of management board members for the obligations of a legal person, an extended interpretation of the concept of damage is not allowed. Finally, the study indicates the importance of the maturity date of the claim for determining which of the management board members, subsequently performing functions, may be liable.

PL

Przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych nawiązuje do treści art. 298 Kodeksu handlowego. Polski ustawodawca model spółki z ograniczoną odpowiedzialnością generalnie oparł na regulacji niemieckiej. Niemniej z uwagi na częste przypadki nadużywania formy spółki kapitałowej wprowadził szczególną odpowiedzialność członków zarządu. Regulacja art. 299 Kodeksu spółek handlowych przez lata była przedmiotem ożywionej debaty naukowej i wielu orzeczeń sądowych. W niniejszym opracowaniu stawiana jest teza, że wskazana regulacja jest funkcją prawa upadłościowego. Konsekwencją tej tezy jest wskazanie na zakres odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który podejmie obronę w procesie. Nie w każdym przypadku terminowego złożenia wniosku o upadłość dojdzie do pełnego zaspokojenia wierzycieli. Przeciwnie – dywidenda upadłościowa jest statystycznie bardzo niska. W opracowaniu wyrażono pogląd, że z uwagi na wyjątkową konstrukcję odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania osoby prawnej nie jest dopuszczalna rozszerzająca wykładnia pojęcia szkody. Wreszcie opracowanie wskazuje na znaczenie terminu wymagalności roszczenia dla ustalenia, który z członków zarządu, kolejno sprawujących funkcje, może ponosić odpowiedzialność cywilną.

Keywords

PL

odpowiedzialność cywilna; obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości; bezskuteczność egzekucji; szkoda; spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; członek; zarządu

EN

civil liability; obligation to file for bankruptcy; ineffectiveness of debt enforcement; damage; limited liability company; member of the management board

• Publisher: Uniwersytet Opolski
• Journal: Opolskie Studia Administracyjno-Prawne
• Year: 2022
• Issue: 2

Dates

published

2022

Contributors

author

Rafał Adamus

References

• Rozporządzenie Prezydenta RP z 27 czerwca 1934 r., Dz.U. 1934 Nr 57, poz. 52 (akt prawny nieobowiązujący).
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1740, 2320; 2021, poz. 1509, 2459.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1805, 1981, 2052, 2262, 2270, 2289, 2328, 2459; 2022, poz. 1.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1683, 2436.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 1467, 1488, 2280, 2436.
• Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, t.j.: Dz.U. 2021, poz. 1540.
• Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, t.j.: Dz.U. 2020, poz. 1228, 2320; 2021, poz. 1080, 1177, 1598, 2140.
• Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, t.j.: Dz.U. 2022, poz. 2309.
• Uchwała Sądu Najwyższego z 9 marca 1993 r., III CZP 116/93.
• Uchwała Sądu Najwyższego z 15 września 1993 r., II UZP 15/93.
• Uchwała Sądu Najwyższego z 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03, OSNC 2005 Nr 1, poz. 3.
• Uchwała Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007 Nr 9, poz. 136.
• Uchwała Sądu Najwyższego z 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009 Nr 3, poz. 38.
• Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009 Nr 2, poz. 20.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 1997 r., III CKN 65/97, OSNC 1997 Nr 11, poz. 181.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 28 września 1999 r., II CKN 608/98.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004 Nr 5, poz. 76.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 20 maja 2003 r., III CKN 1281/00.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004 Nr 7–8, poz. 129.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 25 września 2003 r., V CK 198/02.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 21 maja 2004 r., III CK 55/03.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 27 października 2004 r., IV CK 148/04.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 22 czerwca 2005 r., III CK 678/04.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., IV CK 58/05.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lipca 2005 r., V CK 839/04.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 22 września 2005 r., IV CK 75/05.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2005 r., II CK 97/05.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2007 r., III CSK 227/06, OSNC-ZD 2008 Nr A, poz. 19.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 2 października 2007 r., II CSK 301/07.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2007 r., I CSK 313/07.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 9 kwietnia 2008 r., V CSK 527/07.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 15/08.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 9 maja 2008 r., III CSK 364/07.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 30 maja 2008 r., III CSK 12/08.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 26 sierpnia 2009 r., I CSK 34/09, OSNC-ZD 2010 Nr B, poz. 57.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2011 r., V CSK 188/10.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, OSNC-ZD 2011 Nr C, poz. 59.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2011 r., II CSK 451/10.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 18 maja 2011 r., III CSK 228/10.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2012 r., II CSK 390/11.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 27 września 2013 r., I CSK 890/12.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 25 marca 2015 r., II CSK 402/14.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 4 marca 2016 r., I CSK 68/15.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 29 grudnia 2020 r., I CSK 49/19.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 13 maja 2021 r., IV CSKP 32/21.
• Postanowienie Sądu Najwyższego z 1 marca 2018 r., I CSK 660/17.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 4 marca 2021 r., I AGa 45/20.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 27 kwietnia 2021 r., I AGa 116/20.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 15 listopada 2021 r., I AGa 118/20.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 13 marca 2014 r., VI ACa 721/13.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 grudnia 2016 r., I ACa 2041/15.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 7 lipca 2020 r., VII AGa 498/19.
• Wyrok Sądu Rejonowego w Koninie z 13 listopada 2019 r., V GC 1116/17.
• Adamus, Rafał. 2001. Odpowiedzialność członków zarządu. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 28.09.1999 r., II CKN 608/98. Gazeta Sądowa 11: 33–37.
• Adamus, Rafał. 2005. Nowe problemy prawne związane z wykładnią i stosowaniem art. 299 k.s.h. Rejent 7–8: 29–45.
• Adamus, Rafał. 2015. Odpowiedzialność reprezentanta dłużnika za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Monitor Prawa Handlowego 2: 30–34.
• Adamus, Rafał. 2018. Interpretacja „starego” art. 11 Prawa upadłościowego i naprawczego w świetle art. 299 Kodeksu spółek handlowych i 116 Ordynacji podatkowej. Doradca Restrukturyzacyjny 1: 21–33.
• Adamus, Rafał. 2020. Limited liability company in Poland, Budapest: Central European Journal of Comparative Law.
• Adamus, Rafał. 2022. O nierównowadze w systemie prawa o niewypłacalności: demotywatory restrukturyzacji. Monitor Prawniczy 4: 433–441.
• Aleksandrowicz, Marian i Jacek Krauss. 1992. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 1991, sygn. III CZP 46/91. Przegląd Sądowy 7: 18–26.
• Allerhand, Maurycy. 1997. Kodeks handlowy. Komentarz. Bielsko-Biała: Wydawnictwo Park.
• Błachowska, Sylwia. 1994. Odpowiedzialność cywilna członków zarządu w spółce z o.o. Jurysta 6: 7.
• Brol, Jan. 1994. Funkcje postępowania upadłościowego i ich realizacja w świetle praktyki sądowej. Przegląd Sądowy 7/8: 20–24.
• Dauman, Jan. 1936. Odpowiedzialność zarządców spółki z o.o. na tle art. 298 k.h. Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego 3–4: 55.
• Dąbrowa, Janina. 1981. Wykonanie zobowiązań. W: System prawa cywilnego. T. 3, cz. 1: Prawo zobowiązań – część ogólna, (red.) Z. Radwański, 101. Warszawa: Ossolineum.
• Dunaj, Bogusław. 2007. Język polski. Współczesny słownik języka polskiego: a – n. Warszawa: PWN.
• Dziurzyński, Tadeusz. 1936. Odpowiedzialność członków zarządu spółki ogr. odp. za zobowiązania spółki. Czasopismo Prawnicze i Ekonomiczne 30: 14–21.
• Giezek, Jacek i Dariusz Wnuk. 1994. Odpowiedzialność cywilna i karna w spółkach prawa handlowego. Komentarz i przegląd orzecznictwa. Warszawa: Profi.
• Gurgul, Stanisław. 1991. Odpowiedzialność zarządu spółek kapitałowych. Państwo i Prawo 3: 33–37.
• Horobiowski, Jarosław. 2017. Praktyka upadłościowa w Polsce w latach 2002–2012 na przykładzie sądu upadłościowego we Wrocławiu. Biuletyn PTE 2: 25–34.
• Kappes, Aleksander. 1998. Uwagi o przesłankach i charakterze odpowiedzialności z art. 298 k.h. Przegląd Prawa Handlowego 12: 12.
• Kidyba, Andrzej. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. T. 1: Komentarz do art. 1–300134. Wyd. 17. Warszawa: Wolters Kluwer.
• Kmieciak, Jacek. 1991. W: Jan Kmieciak, Marian Parszewski. Odpowiedzialność spółek, wspólników, zarządców. Szczecin: Wydawnictwo Kontrakt.
• Kopaczyńska-Pieczniak, Katarzyna. 2010. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyd. 2. Warszawa: Wolters Kluwer.
• Kupis, Piotr. 2017. Dysfunkcje postępowań upadłościowych. Biuletyn PTE 2: 17–24.
• Litwińska, Marta. 1997. Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 22 września 1995 III CZP 120/95. Przegląd Prawa Handlowego 2: 20.
• Nowacki, Andrzej. 2021. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. T. 2: Komentarz. Art. 227–300 KSH. Warszawa: Legalis.
• Osajda, Konrad. 2014. Niewypłacalność spółki z o.o. Odpowiedzialność członków zarządu wobec jej wierzycieli. Warszawa: Wydawnictwo CH Beck.
• Pabis, Robert. 2022. W: Jan Bieniak, Marian Bieniak, Grzegorz Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 8. Warszawa: Legalis.
• Ritterman, Henryk. 1936. Zarys prawa handlowego. Warszawa: [s.n.].
• Rymar, Stanisław. 1938. Cywilna odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kraków: [s.n.].
• Staszkiewicz, Piotr i Sylwia Morawska. 2017. Ocena poziomu rzeczywistej ochrony praw wierzycieli w Polsce w latach 2004–2012 – koszty transakcyjne dochodzenia praw z umów. Biuletyn PTE 2: 32–36.
• Strzępka, Janusz i Ewa Zielińska. 2015. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Janusz Strzępka. Wyd. 7. Warszawa: Legalis.
• Szajkowski, Andrzej i Monika Tarska. 2005. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Stanisław Sołtysiński, Andrzej Szajkowski, Andrzej Szumański, Janusz Szwaja. T. 2. Wyd. 2. Warszawa: Legalis.
• Szczurowski, Tadeusz. 2022. W: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (red.) Zbigniew Jara. Wyd. 4. Warszawa: Legalis.
• Weiss, Ireneusz. 1993–1994. Problematyka odpowiedzialności cywilnoprawnej związanej z tworzeniem i funkcjonowaniem spółki z o.o. Krakowskie Studia Prawnicze 71.
• Wiśniewska, Maria. 1998. Cywilnoprawna odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych. Kraków: Dom Wydawniczy Ostoja.
• Zoll, Fryderyk. 2010. Rozdział V. W: System prawa prywatnego. T. 6: Prawo zobowiązań – część ogólna. Suplement, (red.) Adam Olejniczak, 1–95. Warszawa: Wydawnictwo CH Beck.
• Żyznowski, Tadeusz. 1996. Odpowiedzialność cywilna w spółkach handlowych. Wybrane zagadnienia, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 5: 22–27.

Identifiers

DOI

10.25167/osap.4888

Biblioteka Nauki

2178373