Klauzula liquidation preference w świetle swobody umów oraz wybranych instytucji prawa handlowego

• Authors: Szymon Balcarek

Title variants

EN

Liquidation preference clause in the light of freedom of contracts and selected institutions of commercial law

Abstracts

PL

Celem artykułu jest przedstawienie pojęcia klauzuli liquidation preference, opisanie jej rodzajów, a także omówienie jej zastosowania w świetle zasady swobody umów oraz niektórych instytucji polskiego prawa handlowego. W artykule zastosowano następujące metody badawcze: analizę formalno-dogmatyczną norm prawnych, analizę orzecznictwa i doktryny prawa, metodę komparatystyczną. Klauzula liquidation preference uprawnia niektórych wspólników spółki do zaspokojenia swoich roszczeń w określonej wysokości przed pozostałymi wspólnikami w razie wystąpienia zdarzenia likwidacyjnego (liquidation event). Zdarzenie likwidacyjne może być rozumiane zarówno jako likwidacja spółki, jak i jako zdarzenia niezwiązane z likwidacją, takie jak sprzedaż czy połączenie spółek. Granice klauzuli liquidation preference wyznacza zasada swobody umów. Autor artykułu opowiada się za dopuszczalnością takiego skonstruowania klauzuli liquidation preference, że w przypadku skorzystania z niej powoduje ona wyłączenie niektórych wspólników od partycypacji w przychodzie uzyskanym w związku ze zdarzeniem likwidacyjnym. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych zawarcie klauzuli liquidation preference w umowie spółki kapitałowej jest możliwe z zastosowaniem instytucji uprzywilejowania udziałów/akcji lub przyznania uprawnień osobistych określonym wspólnikom/akcjonariuszom. Zdaniem autora właściwszą – z uwagi na cel klauzuli liquidation preference – instytucją jest przyznanie uprawnień osobistych określonym wspólnikom: jest to prawo podmiotowe, związane z osobą wspólnika/akcjonariusza, a nie prawo związane z udziałami/akcjami.

Keywords

PL

venture capital; umowa inwestycyjna; liquidation preference; likwidacja; spółki kapitałowe; upadłość; sprzedaż udziałów; klauzule umowne

• Publisher: Uczelnia Łazarskiego. Oficyna Wydawnicza
• Journal: Ius Novum
• Year: 2022
• Volume: 16
• Issue: 1
• Pages: 45-58

Dates

published

2022

Contributors

author

Szymon Balcarek

• Okręgowa Izba Radców Prawnych w Krakowie

• https://orcid.org/000000019947828X

References

• Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
• Feld B., Mendelson J., Venture Deals. Be Smarter Than Your Lawyer and Venture Capitalist, Hobo-ken, New Jersey, 2016.
• Jara Z. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
• Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2021.
• Kidyba A. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. II, Warszawa 2018.
• Opalski A. (red.), Kodeks spółek handlowych, Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komentarz. Art. 227–300, Warszawa 2018.
• Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2011.
• Ramsinghani M., The Business of Venture Capital. Insights from Leading Practitioners on the Art of Raising a Fund, Deal Structuring, Value Creation, and Exit Strategies, Hoboken, New Jersey, 2014.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
• Sołtysiński S. (red.), System Praw Prywatnego, T. 17A Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2015.
• de Vries H., van Loon M., Mol S., Venture Capital Deal Terms: A Guide to Negotiating and Struc-turing Venture Capital Transactions,Utrecht 2016.Wilmerding A., Term Sheets & Valuations. An Inside Look at the Intricacies of Term Sheets & Valu-ations, New York 2003.

Identifiers

DOI

10.26399/iusnovum.v16.1.2022.3/s.balcarek

Biblioteka Nauki

2199762