Pytanie o dopuszczalność „złotego głosu” członka rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

• Authors: Rafał Adamus

Title variants

EN

Inadmissibility of the “golden voice” of a member of the supervisory board of a limited liability company

Abstracts

EN

This article is devoted to the issue of the possibility of favoring a member of the supervisory board of a limited liability company. by granting him the right of veto (vote of approval) in the forum of the supervisory board. This issue is related to the so-called “golden stock”. The voting right of the supervisor of the body of a commercial capital company is an expression of the personal nature of the entitlement. So one person has one vote. The “golden right to vote” is inadmissible on the forum of the supervisory board, except for the case in which a shareholder who appoints his representative in the supervisory board may decide independently about the affairs of the limited liability company.

PL

Niniejszy artykuł poświęcony jest zagadnieniu możliwości uprzywilejowania członka rady nadzorczej spółki z o.o. przez przyznanie mu prawa weta (głosu aprobującego) na forum rady nadzorczej. Zagadnienie to wiąże się z problemem tzw. złotej akcji. Prawo głosu piastuna organu handlowej spółki kapitałowej jest wyrazem osobistego charakteru uprawnienia. Zatem jedna osoba dysponuje jednym głosem. „Złote prawo głosu” jest niedopuszczalne na forum rady nadzorczej z wyjątkiem przypadku, w którym wspólnik wyłaniający swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej może decydować samodzielnie o sprawach spółki z o.o.

Keywords

PL

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; rada nadzorcza; „złota akcja”; prawo głosu; głos aprobujący; prawo weta

EN

limited liability company; supervisory board; “golden share”; voting right; “approving vote”; “veto right”

• Publisher: Krakowska Akademia im. Andrzeja Frycza Modrzewskiego
• Journal: Studia Prawnicze: rozprawy i materiały
• Year: 2023
• Volume: 32
• Issue: 1
• Pages: 27-43

Dates

published

2023

Contributors

author

Rafał Adamus

• Uniwersytet Opolski

References

• Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. z 1934 r., nr 57, poz. 502, uchylony).
• Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r., poz. 343).
• Ustawa z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (tekst jedn.: Dz.U. z 2021 r., poz. 679).
• Ustawa z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (tekst jedn.: Dz.U. z 2022 r., poz. 1624).
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2022 r., poz. 1467).
• Wyrok SN z dnia 9 stycznia 2002 r., V CKN 625/00, Lex nr 54328.
• Wyrok SN z dnia 20 listopada 2003 r., III CK 93/02.
• Wyrok SN z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 160.
• Wyrok SN (Izba Cywilna) z dnia 21 grudnia 2005 r., IV 305/05.
• Wyrok SA w Katowicach z dnia 15 maja 2008 r., V ACa 163/08.
• Wyrok ETS z dnia 4 czerwca 2002 r. w sprawie C-503/99 Komisja v. Belgia (ECR [oficjalny zbiór orzecznictwa ETS] 2002, s. I-4809, pkt 37).
• Wyrok ETS z dnia 4 czerwca 2002 r. w sprawie C-483/99 Komisja v. Francja (ECR 2002, s. I-4781, pkt 43).
• Wyrok ETS z dnia 4 czerwca 2002 r. w sprawie C-367/98 Komisja v. Portugalia (ECR 2002, s. I-4731, pkt 47).
• Wyrok ETS z dnia 14 maja 2003 r. w sprawie C-98/01 Komisja v. Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej (ECR 2003, s. I-4641, pkt 39).
• Bielecki M., Uprawnienia kontrolno-nadzorcze w spółce z o.o., „Prawo Spółek” 2005, nr 7–8., s. 11–16.
• Borkowski M., Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2009.
• Gasiński Ł., Dopuszczalność wprowadzenia „złotej akcji” do konstrukcji spółki, „Przegląd Prawa Handlowego” 1999, nr 3, s. 165–174.
• Katner W.J., Pozakodeksowe uprzywilejowanie akcji – konstrukcja „złotej akcji” Skarbu Państwa według ustawy z 2005 r., „Przegląd Prawa Handlowego” 2005, nr 12, s. 42–49.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, wyd. 5, Warszawa 2007.
• Komarnicki I., Prawo akcjonariusza do udziału w zysku spółki, Warszawa 2007.
• Kozik M., Uszczuplenie praw przyznanych osobiście i praw udziałowych w spółce z o.o. w świetle art. 246 § 3 k.s.h., cz. 1, „Prawo Spółek” 2005, nr 12, s. 11–22.
• Kozik M., Uszczuplenie praw przyznanych osobiście i praw udziałowych w spółce z o.o. w świetle art. 246 § 3 k.s.h., cz. 2, „Prawo Spółek” 2006, nr 1,s. 13–20.
• Kwaśnicki R.L., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2005.
• Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 3, Warszawa 2007.
• Opalski W., [w:] Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, wyd. 2, „System Prawa Prywatnego”, t. 17B, Warszawa 2016, rozdział IV, nb. 99.
• Pabis R., Spółka z o.o. Komentarz, wyd. 2, Warszawa 2004.
• Pawełczyk M., „Złota akcja” a „złoty sprzeciw” Skarbu Państwa, „Prawo Spółek” 2011, nr 4.
• Popiołek W., [w:] Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, „System Prawa Handlowego”, t. 4, Warszawa 2016, nb. 135–136.
• Potrzeszcz R., [w:] J.P. Naworski et al., Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001.
• Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, „System Prawa Prywatnego”, t. 19, Warszawa 2006, rozdział IV, nb. 279.
• Pyzioł W., [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. idem, Warszawa 2008.
• Rachwał A., [w:] Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, t. 2A, Warszawa 2007.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 2, Warszawa 2007.
• Sołtysiński S., Osobiste uprawnienia udziałowców w spółkach kapitałowych. Przyczynek do analizy art. 159 i 354 k.s.h., [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, red. A. Całus et al., Kraków 2003.
• Szczęsny R., Zarząd w spółkach kapitałowych, Kraków 2004.
• Sztejnert O., Czy to koniec „złotej akcji”?, „Monitor Prawniczy” 2005, nr 20, Legalis.
• Sztejnert O., Winnicka-Mackenthun A., Jak unicestwić złotą akcję?, „Monitor Prawniczy” 2005, nr 22, Legalis.
• Szumański A., [w:] Prawo papierów wartościowych, red. idem, „System Prawa Prywatnego”, t. 19, Warszawa 2006.
• Trzebiatowski M., Prawo wspólnika spółki z o.o. do powoływania członków zarządu i uszczuplenie tego prawa w prawie niemieckim, austriackim i polskim, „Prawo Spółek” 2006, nr 4, s. 2–11.
• Zięty J., Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz, Warszawa 2012.

Identifiers

DOI

10.48269/2451-0807-sp-2023-1-002

Biblioteka Nauki

8889689