Umowy między małżonkami dotyczące praw udziałowych w spółkach kapitałowych

• Authors: Monika Tarska

Title variants

EN

Agreements between spouses on share rights in capital companies

Abstracts

EN

The issues of the legal status of married persons and co-members of marital property as participants in commercial companies, especially capital companies, cause a lot of controversy in the practice of legal transactions. Both the Commercial Companies Code and the provisions of the Family and Guardianship Code regulating matrimonial property regimes do not contain any specific provisions for the legal effects of the acquisition (taking up) of participation rights in companies by spouses or by one of them, and especially the belonging of these rights to specific property of the spouses – joint or personal. Therefore, the general provisions of the Code of Commercial Companies and Partnerships apply to these persons. on taking or acquiring the rights of a partner of the company (share rights). The general rule of the statutory matrimonial property regime, expressed in Art. 31 § 1 Family and Guardianship Code. The issue discussed in the article reveals a wider problem arising at the interface between family law and company law, consisting in establishing the legal relationship between a marriage contract and the partnership agreement (or more broadly: the relationship between the provisions of commercial companies law and family law), and consequently the impact and effectiveness of – contracts between persons, one of which has the status of a third party to the company – for the personal composition of the company: a private-law organization whose structure is co-shaped by the provisions of the company’s articles of association.

PL

Zagadnienia statusu prawnego osób pozostających w związku małżeńskim i objętych wspólnością majątkową małżeńską jako uczestników spółek handlowych, zwłaszcza kapitałowych, wywołują w praktyce obrotu prawnego wiele kontrowersji. Zarówno kodeks spółek handlowych jak i przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego regulujące reżimy majątkowe małżeńskie nie zawierają szczególnego unormowania skutków prawnych nabycia (objęcia) praw udziałowych w spółkach przez małżonków, lub przez jednego z nich, a zwłaszcza przynależności tych praw do określonego majątku małżonków – wspólnego bądź osobistego. Wobec tych osób stosowane są mają więc zastosowanie ogólne przepisy k.s.h. o obejmowaniu / nabywaniu praw wspólnika spółki (praw udziałowych). Obowiązuje również ogólna zasada ustawowego małżeńskiego reżimu majątkowego wyrażona w art. 31 § 1 k.r.o. Omawiane w artykule zagadnienie ujawnia szerszy problem, powstający na styku prawa rodzinnego oraz prawa spółek, polegający na ustaleniu relacji prawnej między umowami majątkowymi małżeńskimi a umową spółki (czy szerzej: relacji przepisów prawa spółek handlowych do prawa rodzinnego), a w konsekwencji wpływu i skuteczności postanowień intercyzy – umowy między osobami, z których jedna ma status osoby trzeciej wobec spółki – na skład osobowy spółki: organizacji prywatnoprawnej, której ustrój współkształtowany jest postanowieniami umowy spółki.

Keywords

PL

małżeńskie ustroje majątkowe; wspólność małżeńska; udziały; wspólnicy; spółka kapitałowa; kodeks rodzinny i opiekuńczy; intercyza; kodeks spółek handlowych

EN

matrimonial property regimes; spouse’s joint property; shares; company’s partners; capital company; family and guardianship code; commercial companies code; marriage contract

• Publisher: Instytut Nauk Prawnych PAN / Institute of Legal Studies PAN
• Journal: Studia Prawnicze
• Year: 2018
• Issue: 5 spec.
• Pages: 83-115

Dates

published

2018

Contributors

author

Monika Tarska

• https://orcid.org/0000000216939405

References

• Chłopecki A., Akcje zdematerializowane w małżeńskiej wspólności majątkowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008, nr 10, s. 46-53.
• Czarnecki J., Prawne aspekty zastosowań technologii blockchaina na rynkach finansowych, [w:] W. Rogowski, Regulacje finansowe. Fintech, nowe instrumenty finansowe, resolution, Warszawa 2017, s. 48-63.
• Dyoniak A., Majątkowe prawo małżeńskie wybranych państw europejskich na tle prawa polskiego, Warszawa 1992.
• Dyoniak A., Przynależność do majątku małżonków udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, „Ruch Prawniczy Ekonomiczny i Socjologiczny” 1991, nr 3, s. 25-35.
• Dyoniak A., Ustawowy ustrój majątkowy małżeński, Wrocław 1985.
• Górecki W., Uwagi na temat pojęcia małżeńskiej umowy majątkowej rozszerzającej lub ograniczającej wspólność ustawową, „Rejent” 2015, nr 9, s. 42-87.
• Herbet A., Problemy nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, „Monitor Prawniczy” 2004, nr 13.
• Ignatowicz J., Nazar M., Prawo rodzinne, Warszawa 2016.
• Jędrejek G., Intercyzy. Pojęcie. Treść. Dochodzenie roszczeń, Warszawa 2010.
• Kidyba A., Przepisy dodane jako normy kreujące nowe instytucje k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2004, nr 3, s. 13-18.
• Lutkiewicz A., Glosa do uchwały SN z 10.04.1991 r., III CZP 76/90, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 1994, nr 2, poz. 25.
• Lutkiewicz-Rucińska A., Odpowiedzialność majątkiem wspólnym za zobowiązania cywilnoprawne współmałżonka, Bydgoszcz-Gdańsk 2003.
• Naworski J.P., Nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Cz. I., „Monitor Prawniczy” 2004, nr 9, s. 395-401.
• Nazar M., Komercjalizacja majątkowych stosunków małżeńskich w spółkach kapitałowych, [w:] A. Kidyba, R. Skubisz (red.), Współczesne problemy prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana prof. dr hab. Marii Poźniak-Niedzielskiej, Kraków 2007, s. 201-222.
• Nazar M., Surogacja majątków małżonków w ustroju wspólności ustawowej, [w:] A. Jakubecki, J. Strzępka (red.), Ius et Remedium. Księga jubileuszowa Profesora Mieczysława Sawczuka, Warszawa 2010, s. 367-386.
• Nita-Jagielski G., Dylematy spójności Kodeksu spółek handlowych z Kodeksem cywilnym oraz Kodeksem rodzinnym i opiekuńczym – konferencja naukowa dla uczczenia 40-lecia pracy naukowej Profesora Andrzeja Szajkowskiego w INP PAN, Warszawa 23 września 2014 r., „Monitor Prawniczy” 2015, dod. do nr. 7.
• Osajda K. (red.), Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz. Przepisy wprowadzające KRO, Komentarze Prawa Prywatnego, t. 5, Warszawa 2017.
• Pabis R., Komentarz. Spółka z o.o., Warszawa 2000.
• Piasecki K. (red.), Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, Warszawa 2011.
• Piątowski J.S. (red.), System prawa rodzinnego i opiekuńczego, cz. 1, Warszawa 1985.
• Pietrzykowski K. (red.), Kodeks rodzinny i opiekuńczy z komentarzem, Warszawa 1993.
• Pietrzykowski K. (red.), Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, Warszawa 2012.
• Pietrzykowski K., Powstanie i ustanie stosunku członkostwa w spółdzielni, Warszawa 1990.
• Postanowienie SN z 12 stycznia 2018 r., II CSK 220/17, Legalis.
• Postanowienie SN z 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17, Legalis.
• Postanowienie SN z 18 grudnia 2015 r., III CSK 332/15, Legalis.
• Postanowienie SN z 19 kwietnia 2012 r., IV CSK 449/11, Legalis.
• Postanowienie SN z 31 stycznia 2013 r., II CSK 349/12, Legalis.
• Pyziak-Szafnicka M., Umowa majątkowa małżeńska rozszerzająca wspólność ustawową, [w:] M. Pazdan, W. Popiołek, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar (red.), Europeizacja prawa prywatnego, t. 2, Warszawa 2008, s. 233-248.
• Skowrońska-Bocian E., Rozliczenia majątkowe małżonków w stosunkach wzajemnych i wobec osób trzecich, Warszawa 2013.
• Skowrońska-Bocian E., Rozliczenia majątkowe, Warszawa 2013.
• Smyczyński T. (red.), Prawo rodzinne i opiekuńcze, System Prawa Prywatnego, t. 11, Warszawa 2009.
• Sokołowski T., Intercyza małżonków w związku z uczestnictwem w spółce handlowej, [w:] Z. Kuniewicz, K. Malinowska-Woźniak (red.), Status prawny małżonków w spółkach cywilnych i handlowych, Warszawa 2016, s. 40-70.
• Sokołowski T., Swoboda intercyzy. Zakres modyfikacji małżeńskich ustrojów majątkowych, Warszawa 2013.
• Szajkowski A., Deklarowana jedność prawa cywilnego, [w:] A. Dańko-Roesler, M. Leśniak, M. Skory, B. Sołtys (red.), Iusest ars boni et aequi. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Józefowi Frąckowiakowi, Wrocław 2018.
• Szajkowski A., Pojęcie i systematyka prawa spółek, [w:] A. Szajkowski (red.), Prawo spółek osobowych, System Prawa Prywatnego, t. 16, Warszawa 2016.
• Szajkowski A., Postulat spójności Kodeksu spółek handlowych z Kodeksem cywilnym, [w:] J. Pisuliński, F. Zoll (red.), Rozprawy z prawa cywilnego, własności intelektualnej i prawa prywatnego międzynarodowego. Księga pamiątkowa dedykowana prof. B. Gawlikowi, Warszawa 2012, s. 541-558.
• Szajkowski A., Wyłączenie wstąpienia do spółki z o.o. współmałżonka wspólnika(uwagi na tle nowelizacji k.s.h.), [w:] J. Barta (red.), Księga Pamiątkowa ku czci Profesora Janusza Szwaji. Prace z Wynalazczości i Ochrony Własności Intelektualnej, Kraków 2004, s. 289-300.
• Szpunar A., Przesunięcia między majątkiem wspólnym i odrębnym małżonków, „Nowe Prawo” 1989, nr 2-3, s. 3-16.
• Szumański A., Status prawny małżonka w spółce kapitałowej w sytuacji, gdy objęcie albo nabycie praw udziałowych w spółce jest finansowane z majątku wspólnego małżonków, „Monitor Prawniczy” 2015, dod. do nr. 7.
• Tarska M., Małżeński reżim majątkowy a status prawny małżonka wspólnika osobowej spółki handlowej, [w:] Z. Kuniewicz, K. Malinowska Woźniak (red.), Status prawny małżonków w spółkach cywilnych i handlowych, Warszawa 2016, s. 17-39.
• Tarska M., Odpowiedzialność członków zarządu za naruszenie ładu korporacyjnego w zakresie udziałów wspólnika objętych wspólnością majątkowąmałżeńską, [w:] K. Bilewska (red.), W poszukiwaniu optymalnego modelu ustroju spółki handlowej – efektywność zarządzania i nadzoru, Warszawa 2018, s. 320-326.
• Tarska M., Sytuacja prawna małżonków jako współwspólników spółki z o.o., [w:] A. Dańko-Roesler, M. Leśniak, M. Skory, B. Sołtys (red.), Iusest ars boni et aequi. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Józefowi Frąckowiakowi, Wrocław 2018.
• Uchwała SN z 10 kwietnia 1991 r., III CZP 76/90, OSNCAPUS 1991, nr 10-12, poz. 117.
• Uchwała SN z 13 marca 2008 r., III CZP 9/08, OSNC 2009, nr 4, poz. 54.
• Uchwała SN z 15 września 2004 r., III CZP 46/04, Legalis.
• Uchwała SN z 19 grudnia 1991 r., III CZP 133/91, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 1991, nr 7, poz. 171.
• Uchwała SN z 24 września 1970 r., III CZP 55/70, OSPiKA 1973, nr 6, poz. 120.
• Uchwała SN z 28 lutego 1972 r., III CZP 96/71, OSNCP 1972 r. nr 12, poz. 211.
• Uchwała SN z 28 września 1979 r., III CZP 15/79, OSNCP 1980, nr 4, poz. 63.
• Uchwała SN z 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16, Legalis.
• Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości, t.j. Dz.U. 2018, poz. 395.
• Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, Dz.U. 2017, poz. 1778.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. 2017, poz. 1577.
• Ustawa z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. 2004 Nr 162, poz. 1691.
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. 2018, poz. 1025.
• Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy, Dz.U. 2017, poz. 682.
• Wierciński J. (red.), Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, Warszawa 2014, LEX.
• Wyrok SA w Poznaniu z 28 marca 1995 r., I ACr 844/94, „Wokanda” 1995, nr 11.
• Wyrok SN z 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, Legalis.
• Wyrok SN z 21 stycznia 2009 r., II CSK 446/08, Legalis.
• Wyrok SN z 24 lutego 2011 r., III CSK 137/10, Legalis.
• Wyrok SN z 25 marca 2003 r., II CK 273/02, Legalis.
• Wyrok SN z 3 grudnia 2009 r., II CSK 273/09, Legalis.
• Wyrok SN z 5 października 2005 r., IV CK 99/05, Legalis.
• Wyrok SN z 9 września 2011 r., I CSK 616/10, OSNC 2012, nr 4, poz. 71.
• Zdanikowski P., Prawo udziałowe w spółce kapitałowej jako przedmiot majątku wspólnego małżonków, „Palestra” 2006, nr 9-10.

Identifiers

DOI

10.5281/zenodo.6242928

Biblioteka Nauki

2012645