Powtarzające się świadczenia niepieniężne wykonywane przez wspólnika na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zagadnienia materialnoprawne na tle pojawiających się w ostatnim czasie niekorzystnych dla wspólników interpretacji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

• Authors: Bartosz Zielonka

Abstracts

EN

A repeated non-monetary service is an obligation of a corporate nature, separate from a civil law relationship. Shareholder may undertake to perform certain repeated services for the good of the company. The type and scope of such benefits must be specified in the articles of association. The purpose of this article is to make a substantive legal analysis of the regulation. Specifically, it will focus on the doubts signaled by the Zakład Ubezpieczeń Społecznych as to whether we are dealing with recurring non-monetary services referred to in Article 176 of the Code of Commercial Companies in a given case, or other forms of benefits of partners for the benefit of the company, performed on the basis of other legal forms, such as a contract for work, a contract of mandate or a service agreement.

PL

Powtarzające się świadczenia niepieniężne to odrębne od cywilnoprawnych stosunków zobowiązanie o charakterze korporacyjnym, na mocy którego wspólnik może zobowiązać się do wykonywania określonych, powtarzalnych świadczeń na rzecz spółki. W każdym przypadku w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Celem niniejszego artykułu jest dokonanie analizy materialnoprawnej przedmiotowej regulacji. W tych ramach szczególna uwaga zostanie poświęcona wątpliwościom sygnalizowanym przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych co do okoliczności, czy w danym przypadku mamy do czynienia z powtarzającymi się świadczeniami niepieniężnymi, o których mowa w art. 176 k.s.h., czy innymi formami świadczeń wspólników na rzecz spółki, wykonywanymi w oparciu o inne formy prawne, takie jak: umowa o dzieło, umowa zlecenie czy umowa o świadczenie usług.

Keywords

PL

powtarzające się świadczenia niepieniężne; czynności ciągłe; Zakład Ubezpieczeń Społecznych; zobowiązanie korporacyjne; umowa spółki

EN

repeated non-monetary service; continuous activities; corporate obligation; partnership agreement; Social Security Institution

• Publisher: Naczelna Rada Adwokacka
• Journal: Młoda Palestra – Czasopismo Aplikantów Adwokackich
• Year: 2024
• Issue: 1
• Pages: 88-101

Dates

published

2024

Contributors

author

Bartosz Zielonka

• Izba Adwokacka w Krakowie

References

• AKTY PRAWNE:
• Ustawa z 23.04 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.).
• Ustawa z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2023 r. poz. 685 z późn. zm.).
• Ustawa z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1230 z późn. zm.).
• Ustawa z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).
• Ustawa z 6.03.2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2024 r. poz. 236).
• Ustawa z 29.10.2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2105 z późn. zm.).
• LITERATURA:
• Bilewska K., Jastrzębski J. (w:) Kary umowne w umowach spółek kapitałowych i w umowach wspólników lub akcjonariuszy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006, nr 10.
• Jara Z. (w:) Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz do art. 176, nb. 3, red. Z. Jara, Warszawa 2024.
• Kostrzewa P. (w:) Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych. Komentarz do art. 6, nb. 8, red. P. Kostrzewa, Warszawa 2014.
• Kidyba A. (w:) Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych. Komentarz do art. 176, nb. 10, red. M. Dumkiewicz, A. Kidyba, LEX/el. 2024.
• Kidyba A., Kopaczyńska-Pieczniak K. (w:) § 3. Rodzaje wkładów. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, Warszawa 2010, s. 369.
• Opalski A. (w:) Kodeks spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 176, nb. 1, red. A. Opalski, Warszawa 2018, t. 2a.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom I. Komentarz do art. 151–226 KSH, Warszawa 2018, t. 1.
• Pabis R. (w:) Bieniak i in., Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
• Pabis R. (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 176, nb. 4, red. J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Warszawa 2024.
• Pyzioł W. (w:) W. Pyzioł, Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, Warszawa 2008.
• Siemiątkowski T., Potrzeszcz R. (w:) Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz do art. 176, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011, t. 2.
• ORZECZNICTWO:
• Wyrok NSA z 18.01.2024 r. (II GSK 677/23), LEX nr 3671209.
• ŹRÓDŁA INTERNETOWE:
• Decyzja nr 4/2022/BP z 31.01.2022 r., sygn. BP.5132.6.2022, 2022.30310.CJOB (dostęp: 8.03.2024 r.).
• Decyzja nr 29/2023/BP z 6.04.2023 r., sygn. NFZ-BP.5202.37.2023 2023.90168.TR, https://www.nfz.gov.pl/bip/interpretacje-przepisow/decyzja-nr-292023bp-swiadczenia-niepieniezne (dostęp: 8.03.2024 r.).
• https://sjp.pwn.pl/slowniki/powtarzać%20się.html (dostęp: 5.03.2024 r.).
• Pismo z 14.02.2023 r., sygn. DI/100000/43/1/2023, https://sip.lex.pl/#/guideline/185218203 (dostęp: 8.03.2024 r.).
• Pismo z 12.04.2023 r., sygn. WPI/200000/43/185/2023, https://sip.lex.pl/#/guideline/185223745 (dostęp: 8.03.2024 r.).
• Pismo z 6.04.2023 r., sygn. DI/100000/43/161/2023, https://sip.lex.pl/#/guideline/185223134 (dostęp: 8.03.2024 r.).
• Pismo z 20.10.2023 r., sygn. DI/200000/43/952/2023, https://sip.lex.pl/#/guideline/185237996 (dostęp: 8.03.2024 r.).

Identifiers

Biblioteka Nauki

55795012