Search results

1

Zastosowanie art. 210 Kodeksu spółek handlowych przy zmianie umowy spółki komandytowej

100%

Szczurowski T.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2019

|

issue 1

31-35

EN

The article deals with the problem of amendments to the provisions of the articles of association of limited partnerships. It headlines the situation when the general partner is a company and the limited partner is the company’s member of the management board. The author presents the judgement of The Supreme Court, dated 7.9.2018r. The Supreme Court recognised that the company must be represented by the supervisory board or an attorney in fact, appointed under a resolution of the general meeting (art. 210 of The Commercial Company Code). The author supports the view of The Supreme Court and develops its arguments.

PL

Przedmiotem niniejszego artykułu jest analiza zastosowania art. 210 Ksh do zmiany umowy spółki komandytowej, której wspólnikami są spółka z o.o. oraz jej członek zarządu. Podstawą rozważań jest zapadła 7 września 2018 r. uchwała Sądu Najwyższego rozstrzygająca powyższe zagadnienie prawne. Autor aprobuje stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy, wskazując iż uwzględnia ono brzmienie art. 9 Ksh, jak również charakter czynności prawnej polegającej na zmianie umowy spółki komandytowej.

2

Pozycja prawna wspólnika spółki komandytowej

100%

Grzebiela K.

Kultura Bezpieczeństwa. Nauka – Praktyka – Refleksje

|

2018

|

vol. 31(31)

63-80

PL

Zasadniczym celem niniejszego artykułu jest przedstawienie roli oraz pozycji wspólników spółki komandytowej. Rosnące zainteresowanie wyborem tej formy organizacyjno-prawnej wynika z jej specyfiki. Spółka komandytowa pozwala na kształtowanie praw oraz obowiązków wspólników spółki, którzy dzielą się na dwie grupy: komplementariuszy oraz komandytariuszy. Tworzony podział nie jest przypadkowy, wiąże się on bowiem ze zróżnicowanym charakterem prawnym tych podmiotów względem siebie. Inaczej kształtuje się ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a także kwestia prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacja. Obecnie często spotykanym rodzajem spółki komandytowej jest tzw. spółka z o.o. – spółka komandytowa, w której spółka z o.o. jako osoba prawna wchodzi w rolę komplementariusza. Takie rozwiązanie prawne stwarza dla wspólników spółki wiele korzyści. W doktrynie jest ona uznawana za nietypową spółkę komandytową.

3

Uwagi na temat nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

100%

Szajkowski A.

Studia Prawnicze KUL

|

2013

|

issue 2 (54)

105-121

PL

Od wejścia w życie 1.1.2001 r. KSH był wielokrotnie nowelizowany. Nowelizacje nasuwają wiele uwag krytycznych. Obok zmian uwzględniających prawo unijne, zasadnych korekt i modernizacji, do KSH wprowadzono wiele nieprzemyślanych zmian. Popełniono także ewidentne błędy legislacyjne – do dzisiaj nie naprawione. Tak np.: [i] problemy stwarza brak w KSH właściwej regulacji prawnej pośredniej postaci spółki osobowej (między spółką cywilną a osobową spółką handlową wpisaną do KRS), tj. osobowej spółki handlowej w organizacji. Sytuacja wyglądała inaczej w okresie pierwszych 3 lat obowiązywania KSH – do czasu wprowadzenia zmiany w ustroju spółek osobowych przez dodanie nowego art. 251 § 1 KSH; [ii] w 2003 r. wprowadzono art. 1831 KSH stanowiący, iż „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską”. Przepis ten wzorowany na konstrukcji art. 183 KSH, nie uwzględnia tego, że sytuacja, którą reguluje jest odmienna od występującej w art. 183 KSH; chodzi bowiem nie o stan przyszły, który nastąpi w razie ewentualnej przyszłej śmierci wspólnika, ale o stan, który już istnieje po stronie współmałżonków stosunku wspólności praw udziałowych w spółce z o.o. Jeżeli jednak już istnieje tego rodzaju wspólność udziału lub udziałów, to jest oczywiste, że obojgu współmałżonkom przysługuje status współwspólników tej spółki z o.o. i w konsekwencji zastosowanie znajduje art. 184 § 1 KSH o wyznaczeniu wspólnego przedstawiciela przez osoby współuprawnione do udziału lub udziałów w spółce z o.o. Jak widać, art. 1831 KSH zawiera wewnętrzną sprzeczność – jeżeli udział lub udziały przysługują współmałżonkom wspólnie (a ta właśnie sytuacja jest objęta hipotezą normy prawnej zawartej w art. 1831 KSH) to, po pierwsze, współmałżonkowi nie przysługuje status wspólnika spółki z o.o., ale jedynie status współuprawnionego z udziału lub udziałów (status „współwspólnika”); po drugie zaś – dyspozycja normy prawnej zawartej w art. 1831 KSH nie może wyłączać „wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika”, bo ten współmałżonek jest już uczestnikiem tej spółki z o.o. (jako jej „współwspólnik”), podobnie jak każdy inny uczestnik wspólności udziału lub udziałów w spółce z o.o., o którym mowa w art. 184 § 1 KSH („współuprawnieni z udziału lub udziałów”); [iii] z początkiem 2009 r. zliberalizowano przepisy KSH dotyczące obu spółek kapitałowych; obniżono minimalną wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej do 100.000 zł a spółki z o.o. do 5.000 zł. Taka koncepcja spółki kapitałowej w praktyce komplikuje funkcjonowanie spółki, ponieważ jeśli wspólnicy nie dokapitalizują spółki, natychmiast po rozpoczęciu działalności może powstać kwestia zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki; [iv] zawikłane i niekonsekwentne są nowe przepisy dotyczące pokrycia kapitału zakładowego spółek z o.o. tworzonych w systemie elektronicznym, oświadczeń zarządu o pokryciu tego kapitału i postępowania sądu rejestrowego w związku z uchybieniami zarządu spółki w tym zakresie, a nieporozumieniem jest nieuwzględnienie konsekwencji zmian w art. 291 KSH regulującym odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za złożenie fałszywego oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego. Obecnie w obrocie występują spółki z o.o. o różnym reżimie odpowiedzialności członków zarządu za złożenie fałszywych oświadczeń o pokryciu kapitału zakładowego, zależnie od tego, czy zostały one utworzone w trybie zwykłym, czy w trybie „elektronicznym”.; [v] w 2009 r. zmieniono też § 3 w art. 411 KSH, który obecnie stanowi, że statut spółki akcyjnej może istotnie ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 1/10 ogółu głosów w spółce. Wypacza to naturę spółki akcyjnej wskutek dopuszczenia do istotnego ograniczania wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określonych w statucie spółki.; [vi] w 2011 r. dopuszczono zmianę formy prawnej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną na formę prawną spółki kapitałowej (art. 551 § 5 KSH); w przepisach KSH o przekształceniach dodany rozdział zatytułowano wadliwie: Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, co polega na nieporozumieniu, bo żadna osoba fizyczna nie może się (legalnie) przekształcić w osobę prawną.

4

Analiza historyczno-prawna rozwoju instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Europie Zachodniej i Polsce

84%

Nazaruk P.

Studia Gdańskie. Wizje i rzeczywistość

|

2014

|

vol. 11

389-401

EN

The subject of this article is to assess evolution of the institution of a limited li-ability company as an intermediate form of conducting business between a partnership and a joint stock company, which is a pure company. The article depicts the process of development of a limited liability company from the Roman law to 19th century, when the German legislator, as the first one in Europe, regulated a limited liability company. In the next part of this article the thorough examination of subsequent regulations of a limited liability company, which are in force since 20th century in Poland and in other European countries, was presented. Furthermore, special attention was made to the legislative process of the Polish limited liability company, which is regulated in the Code of Commercial Companies of 2001.

5

Umowy między małżonkami dotyczące praw udziałowych w spółkach kapitałowych

67%

Tarska M.

Studia Prawnicze

|

2018

|

issue 5 spec.

83-115

EN

The issues of the legal status of married persons and co-members of marital property as participants in commercial companies, especially capital companies, cause a lot of controversy in the practice of legal transactions. Both the Commercial Companies Code and the provisions of the Family and Guardianship Code regulating matrimonial property regimes do not contain any specific provisions for the legal effects of the acquisition (taking up) of participation rights in companies by spouses or by one of them, and especially the belonging of these rights to specific property of the spouses – joint or personal. Therefore, the general provisions of the Code of Commercial Companies and Partnerships apply to these persons. on taking or acquiring the rights of a partner of the company (share rights). The general rule of the statutory matrimonial property regime, expressed in Art. 31 § 1 Family and Guardianship Code. The issue discussed in the article reveals a wider problem arising at the interface between family law and company law, consisting in establishing the legal relationship between a marriage contract and the partnership agreement (or more broadly: the relationship between the provisions of commercial companies law and family law), and consequently the impact and effectiveness of – contracts between persons, one of which has the status of a third party to the company – for the personal composition of the company: a private-law organization whose structure is co-shaped by the provisions of the company’s articles of association.

PL

Zagadnienia statusu prawnego osób pozostających w związku małżeńskim i objętych wspólnością majątkową małżeńską jako uczestników spółek handlowych, zwłaszcza kapitałowych, wywołują w praktyce obrotu prawnego wiele kontrowersji. Zarówno kodeks spółek handlowych jak i przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego regulujące reżimy majątkowe małżeńskie nie zawierają szczególnego unormowania skutków prawnych nabycia (objęcia) praw udziałowych w spółkach przez małżonków, lub przez jednego z nich, a zwłaszcza przynależności tych praw do określonego majątku małżonków – wspólnego bądź osobistego. Wobec tych osób stosowane są mają więc zastosowanie ogólne przepisy k.s.h. o obejmowaniu / nabywaniu praw wspólnika spółki (praw udziałowych). Obowiązuje również ogólna zasada ustawowego małżeńskiego reżimu majątkowego wyrażona w art. 31 § 1 k.r.o. Omawiane w artykule zagadnienie ujawnia szerszy problem, powstający na styku prawa rodzinnego oraz prawa spółek, polegający na ustaleniu relacji prawnej między umowami majątkowymi małżeńskimi a umową spółki (czy szerzej: relacji przepisów prawa spółek handlowych do prawa rodzinnego), a w konsekwencji wpływu i skuteczności postanowień intercyzy – umowy między osobami, z których jedna ma status osoby trzeciej wobec spółki – na skład osobowy spółki: organizacji prywatnoprawnej, której ustrój współkształtowany jest postanowieniami umowy spółki.

6

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej spółki akcyjnej za prawidłowość sprawozdań finansowych spółki

67%

Krześniak E. J.

Przegląd Prawa i Administracji

|

2018

|

vol. 112

103-116

EN

Directive 2006/46/EC aims to clamp down on the manipulation of data contained in the annual accounts. While this regulation was implemented in Polish law, no account was taken of the need to adapt it to the Polish regulations already in force that arise under the Polish Code of Commercial Partnerships and Companies. Some of the provisions of the Directive were transposed into Polish law according to the “cut + paste” formula, failing to take into consideration the specificity of the Directive and the Directive as a whole. Consequently, the interpretation of relevant national provisions may potentially lead to the conclusion that members of the supervisory board of a joint-stock company are to be held jointly and severally liable together with the manager of the company for ensuring that the content of the annual accounts accurately reflect the reality. In the author’s opinion, such a conclusion would be too far-reaching. The analysis shows that as it concerns the scope and principles of liability of members of supervisory boards related to the annual accounts, there are arguments for adopting a less restrictive than solely literal interpretation of Article 4a of the Accounting Act. As a result, in the author’s view, it is impossible to attribute responsibility to a member of the supervisory board of a joint-stock company for errors or misstatements in the annual accounts as long as he exercised due care and diligence in performing his duties and in particular assured (together with other members of the board) that the process of drafting and publication of the annual accounts proceeded smoothly and was carried out properly.

Refine search results

1 Kultura Bezpieczeństwa. Nauka – Praktyka – Refleksje

1 Przegląd Prawa i Administracji

1 Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

1 Studia Gdańskie. Wizje i rzeczywistość

1 Studia Prawnicze

1 Studia Prawnicze KUL

1 Grzebiela K.

1 Krześniak E. J.

1 Nazaruk P.

1 Szajkowski A.

1 Szczurowski T.

1 Tarska M.

2 2019

2 2018

1 2014

1 2013

Zastosowanie art. 210 Kodeksu spółek handlowych przy zmianie umowy spółki komandytowej

Pozycja prawna wspólnika spółki komandytowej

Uwagi na temat nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Analiza historyczno-prawna rozwoju instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Europie Zachodniej i Polsce

Umowy między małżonkami dotyczące praw udziałowych w spółkach kapitałowych

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej spółki akcyjnej za prawidłowość sprawozdań finansowych spółki