Search results

1

Cross-border Transfer of a Seat, Cross-border Conversion or the Coming into Existence of a New Company? Doubts Against the Background of the Court of Justice’s Judgment in C-106/16 Polbud – Wykonawstwo Sp. z o.o

100%

Majkowska-Szulc S., Wowerka A.

Polish Yearbook of International Law

|

2018

|

vol. 38

275-289

EN

This article focuses on mobility of companies in the European Union in the light of the Court of Justice’s judgment in the C-106/16 Polbud – Wykonawstwo sp. z o.o. case. The Court of Justice has once again interpreted the treaty provisions relating to the EU freedom of establishment in the context of cross-border conversion of companies. The in-depth analysis of the case from the substantive law perspective as well as from the conflict-of-law perspective has raised some doubts with regard to the background of the judgment. Therefore, the article assesses whether the cross-border transfer of a seat took place in the Polbud case or the cross-border conversion, or possibly a new company has come into existence. Most of the analysis is aimed at exposing the risks related to the companies’ mobility under the rules adopted in the Polbud judgment, in particular in the absence of respective European and national regulation.

2

Wybrane czynniki ekonomiczno-prawne wpływające na wybór miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w krajach Unii Europejskiej.

100%

Banasik P., Zimmermann A. E., Gieda P.

Pieniądze i Więź

|

2013

|

vol. 16

|

issue 3(60)

67-77

PL

Na tle ogólnych założeń związanych ze swobodą przedsiębiorczości, wskazać wypada, że na podjęcie decyzji o wyborze miejsca prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę (pre-przedsiębiorcę) nie bez wpływu pozostaje ogólna konstatacja wypływająca z uregulowań prawa wspólnotowego i orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości. Zgodnie z nią, przedsiębiorca ma, co prawda, możliwość wyboru Państwa Członkowskiego, gdzie rozpocznie lub będzie kontynuował proprzedsiębiorcze zachowania, ale wybór ten automatycznie determinuje oddziaływanie wszystkich przepisów wewnętrznych tego państwa na takiego przedsiębiorcę. Chodzi tu zarówno o bariery prawne, jak i ekonomiczne, do których zaliczymy: formę organizacyjno-prawną, w jakiej przedsiębiorca rozpocznie prowadzenie działalności gospodarczej, procedurę i wymogi związane z rejestracją przedsiębiorcy, fiskalizm narzucony przez państwo, uwarunkowania społeczno-ekonomiczno-prawne, a także czynniki makro- i mikroekonomiczne. Mając na względzie te uwarunkowania, Autorzy podjęli się próby przybliżenia wpływu niektórych czynników na wybór przez przedsiębiorcę miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

EN

Against the background of the general principles related to freedom of establishment, it is important to indicate that a decision regarding the choice of place of business by the entrepreneur (pre-entrepreneur) is not without influence of community law and judicial decisions of European Court of Justice. According to it, the entrepreneur has- admittedly- the free choice of the Member State where he will start or continue his entrepreneurial activity, but this choice automatically determines the influence of host country’s legislation on his economic activity. It includes both legal barriers, as well as economic ones, such as: organizational and legal form in which the entrepreneur will start running a business, the procedure and requirements for the registration of entrepreneurs, fiscal policy imposed by the state, socio-economic and legal background, and also macro- and microeconomic factors. Given these considerations, the Authors made an effort to describe the effects of certain factors on the entrepreneur’s choice of places of a business.

3

Uwagi na temat kształtu planowanej dyrektywy w sprawie transgranicznego przeniesienia siedziby spółki

85%

Napierała J.

Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny

|

2014

|

vol. 76

|

issue 4

105-121

EN

While the conviction of the need for a fourteenth company law directive is almost universal, the discussion is going on around the question whether this directive should enable cross-border transfer by way of a transfer of the registered office without the need of the actual transfer of its premises. Such scenario is being challenged because of two reasons: (i) a directive adoptedbased on Article 50 clause 2 letter g of the TEU is to serve making the freedom of establishment a reality, but pursuant to the EC J’s construction of Article 49 of the TEU, a mere transformation, without the actual, real element, does not amount to taking advantage of this freedom, and (ii) the subsidiarity principle provided for in the treaty (Article 5 clause 3 of the TEU) excludes the possibility of the EU law intervention in a conflict laws of Member states. The fourteenth directive enabling a cross-border transfer without the actual transfer of the registered office, provided the law of the host state permitted, would be a manifestation of a reasonable compromise underlying the directive on cross-border mergers of companies that has been achieved in the course of the EC J’s judgments delivered in matters concerning a cross-border transfer of a registered office.

PL

Przekonanie o potrzebie wydania czternastej dyrektywy jest niemal powszechne. Dyskusja toczy się natomiast wokół pytania: Czy dyrektywa powinna umożliwiać transgraniczne przekształcenie w drodze przeniesienia (zmiany) siedziby statutowej spółki bez konieczności przenoszenia siedziby faktycznej spółki? Taki wariant kwestionowany jest głównie z dwóch powodów: po pierwsze – ponieważ uchwalenie dyrektywy na podstawie art. 50 ust. 2 lit. g TfUE ma służyć urzeczywistnieniu swobody przedsiębiorczości (art. 50 ust. 1 TfUE), a – zgodnie z przyjętą przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wykładnią – art. 49 TfUE samo przekształcenie, bez elementu realnego, nie jest postacią korzystania z tej swobody. Po drugie – ponieważ traktatowa zasada subsydiarności (art. 5 ust. 3 TUE) wyklucza ingerencję ustawodawcy unijnego w prawo kolizyjne państw członkowskich. Czternasta dyrektywa umożliwiająca transgraniczne przekształcenie bez przeniesienia siedziby faktycznej – jeżeli prawo państwa przyjmującego na to pozwala – byłaby wyrazem rozsądnego kompromisu leżącego u podstaw zarówno dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, jak i wypracowanego w orzecznictwie Trybunału w sprawach dotyczących transgranicznego przenoszenia siedziby spółki. Umożliwienie rozdzielenia siedziby statutowej i faktycznej powinno być połączone uregulowaniem środków skutecznej ochrony tych podmiotów, których interesy w związku z transgranicznym przekształceniem spółki mogą być narażone (wierzycieli, wspólników mniejszościowych, pracowników).

Refine search results

1 Pieniądze i Więź

1 Polish Yearbook of International Law

1 Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny

1 Banasik P.

1 Gieda P.

1 Majkowska-Szulc S.

1 Napierała J.

1 Wowerka A.

1 Zimmermann A. E.

1 2019

1 2014

1 2013

Cross-border Transfer of a Seat, Cross-border Conversion or the Coming into Existence of a New Company? Doubts Against the Background of the Court of Justice’s Judgment in C-106/16 Polbud – Wykonawstwo Sp. z o.o

Wybrane czynniki ekonomiczno-prawne wpływające na wybór miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w krajach Unii Europejskiej.

Uwagi na temat kształtu planowanej dyrektywy w sprawie transgranicznego przeniesienia siedziby spółki