Results found: 2

Search results

Search:
in the keywords: transgraniczne przekształcenie spółki

Sort By:

Limit search:

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI ZAGRANICZNEJ W SPÓŁKĘ KRAJOWĄ W ŚWIETLE WYROKU TRYBUNAŁU SPRAWIEDLIWOŚCI UNII EUROPEJSKIEJ W SPRAWIE VALE

100%

Napierała J.

Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny

2013

vol. 75

issue 1

5-28

The CJEU’s decision of 12 July 2012 in C-378 10 (VALE Építési Kft) case is of a precedent nature and concerns the scope of exercising the right to transform a company, which is one of the main rights under the principle of the freedom of establishment. A different treatment of companies depending on whether the conversion is of a national or a cross-border character constitutes a restriction of the freedom of establishment within the meaning of articles 49 and 54 TfEU). In the absence of secondary European law to regulate cross border conversions of companies, national legislation of both states: that of the company’s origin and that of the host state to which the company is moved should be applied cumulatively, with a particular attention to the provisions governing the formation of a national company. National regulations that are taken into account when a cross-border conversion takes place must not unjustifiably infringe upon the prohibition to restrict freedom of establishment or the principle of equivalence and effectiveness. The CJEU’s position on directive 14 was articulated expressis verbis as the Court has emphasised that the EU provisions on harmonisation of laws ‘have been certainly useful for facilitating crossborder conversions.’ However, the ruling in Vale case still leaves open the question whether the subject of directive 14 was intended to be limited to the harmonisation of provisions governing a crossborder transfer of the company’s seat only or whether it was to include the transfer of its actual residence as well.

Wyrok TSUE z 12 lipca 2012 r. w sprawie C-378/10 (VALE Építési Kft) ma charakter precedensowy i dotyczy doniosłej postaci korzystania ze swobody przedsiębiorczości (freedom of establishment), jaką jest transgraniczne przekształcenie spółki. Odmienne traktowanie spółek w zależności od tego, czy przekształcenie ma charakter krajowy, czy transgraniczny, stanowi ograniczenie swobody przedsiębiorczości (art. 49 i 54 TfUE). Ponieważ wtórne prawo Unii nie reguluje transgranicznego przekształcenia spółek, należy kumulatywnie stosować normy krajowe państwa emigracji i państwa imigracji spółki, w tym w szczególności przepisy regulujące tworzenie spółki krajowej. Środki (przepisy) krajowe uwzględniane przy transgranicznym przekształceniu nie powinny naruszać zakazu ograniczania swobody przedsiębiorczości w sposób niedający się usprawiedliwić oraz nie powinny naruszać unijnej zasady równoważności i skuteczności. TSUE wyraził expressis verbis stanowisko co do zasadności wydania czternastej dyrektywy. Podkreślił mianowicie, że unijne przepisy harmonizujące „są z pewnością przydatne do ułatwienia przekształceń transgranicznych”. Wyrok w sprawie Vale nie przesądza natomiast, czy przedmiotem czternastej dyrektywy miałaby być tylko harmonizacja transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej czy również przeniesienia siedziby faktycznej.

Cross-border conversion of a company in the light of the provisions of Directive 2019/2121 as regards cross-border conversions, mergers and divisions - selected issues

100%

Pokryszka K.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

2021

issue 3

17-27

Celem artykułu jest przedstawienie pojęcia transgranicznego przekształcenia spółki oraz możliwości jego dokonywania przez spółki w ramach korzystania ze swobody przedsiębiorczości w świetle orzeczenia TSUE w sprawie C-106/16 Polbud oraz przepisów Dyrektywy 2019/2121 Parlamentu Europejskiego i Rady z 27.11.2019 r. zmieniającej Dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznych przekształceń, połączeń i podziałów spółki, która powinna zostać implementowana przez państwa członkowskie do 31.01.2023 r. W artykule przedstawiono wybrane aspekty procedury transgranicznego przekształcenia spółki na podstawie przepisów Dyrektywy 2019/2121 oraz skoncentrowano się na analizie kontroli legalności transgranicznego przekształcenia spółki dokonywanej przez właściwe organy krajowe. Szczególną uwagę poświęcono problematyce nadużycia prawa w kontekście możliwości wydania przez organy krajowe zaświadczenia potwierdzającego zgodność z prawem transgranicznego przekształcenia jako warunku niezbędnego do rejestracji przekształcanej spółki w państwie przyjmującym.

The main purpose of this article is to present the concept of the cross-border conversion of a company and the possibilities for companies to carry it out under the freedom of establishment in the light of the recent judgment of the CJEU in case C-106/16 Polbud, and the provisions of Directive 2019/2121 EU of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards crossborder conversions, mergers and divisions, which should be implemented by the Member States by 31 January 2023. The article discusses selected aspects of the procedure of cross-border conversion of a company, regulated in new Directive 2019/2121, and focuses on the scrutiny of legality of cross-border conversion of a company by competent national authorities. Particular attention is paid to the concept of abuse of law in the context of the possibility for national authorities to issue a pre-conversion certificate as the precondition for registration of the company undergoing conversion in the Member State of destination.

Refine search results

1 Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

1 Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny

1 Napierała J.

1 Pokryszka K.

1 2021

1 2013

Search results

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI ZAGRANICZNEJ W SPÓŁKĘ KRAJOWĄ W ŚWIETLE WYROKU TRYBUNAŁU SPRAWIEDLIWOŚCI UNII EUROPEJSKIEJ W SPRAWIE VALE

Cross-border conversion of a company in the light of the provisions of Directive 2019/2121 as regards cross-border conversions, mergers and divisions - selected issues