Search results

1

Bilansowe i podatkowe aspekty wniesienia aportu do spółki kapitałowej

100%

Chluska J., Czuba-Kulisińska B.

Prace Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu

|

2017

|

issue 484

40-47

PL

W warunkach rozwijającego się rynku kapitałowego coraz częściej można zaobserwować złożone struktury gospodarcze. Jednostki działające na rynku, chcąc osiągnąć swoje cele, wchodzą w związki kapitałowe z innymi podmiotami, tworząc spółki kapitałowe: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Celem artykułu jest analiza uwarunkowań prawnych związanych z wnoszeniem wkładów niepieniężnych innych niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, ujęcie ich w księgach rachunkowych oraz dla celów podatkowych. Podmiotem badań były spółki kapitałowe, w których obejmowane są udziały (akcje) w zamian za aporty. Jako narzędzia badawcze wykorzystano analizę literatury przedmiotu, regulacji prawnych oraz przykładu praktycznego wnoszenia aportów. Postawiono następujące pytania badawcze: dla kogo korzystny jest aport – dla inwestora czy spółki otrzymującej aport, jak wnoszone aporty wpływają na kondycję finansową podmiotu inwestora oraz podmiotu otrzymującego aport.

2

Uwagi na temat nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

75%

Szajkowski A.

Studia Prawnicze KUL

|

2013

|

issue 2 (54)

105-121

PL

Od wejścia w życie 1.1.2001 r. KSH był wielokrotnie nowelizowany. Nowelizacje nasuwają wiele uwag krytycznych. Obok zmian uwzględniających prawo unijne, zasadnych korekt i modernizacji, do KSH wprowadzono wiele nieprzemyślanych zmian. Popełniono także ewidentne błędy legislacyjne – do dzisiaj nie naprawione. Tak np.: [i] problemy stwarza brak w KSH właściwej regulacji prawnej pośredniej postaci spółki osobowej (między spółką cywilną a osobową spółką handlową wpisaną do KRS), tj. osobowej spółki handlowej w organizacji. Sytuacja wyglądała inaczej w okresie pierwszych 3 lat obowiązywania KSH – do czasu wprowadzenia zmiany w ustroju spółek osobowych przez dodanie nowego art. 251 § 1 KSH; [ii] w 2003 r. wprowadzono art. 1831 KSH stanowiący, iż „umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską”. Przepis ten wzorowany na konstrukcji art. 183 KSH, nie uwzględnia tego, że sytuacja, którą reguluje jest odmienna od występującej w art. 183 KSH; chodzi bowiem nie o stan przyszły, który nastąpi w razie ewentualnej przyszłej śmierci wspólnika, ale o stan, który już istnieje po stronie współmałżonków stosunku wspólności praw udziałowych w spółce z o.o. Jeżeli jednak już istnieje tego rodzaju wspólność udziału lub udziałów, to jest oczywiste, że obojgu współmałżonkom przysługuje status współwspólników tej spółki z o.o. i w konsekwencji zastosowanie znajduje art. 184 § 1 KSH o wyznaczeniu wspólnego przedstawiciela przez osoby współuprawnione do udziału lub udziałów w spółce z o.o. Jak widać, art. 1831 KSH zawiera wewnętrzną sprzeczność – jeżeli udział lub udziały przysługują współmałżonkom wspólnie (a ta właśnie sytuacja jest objęta hipotezą normy prawnej zawartej w art. 1831 KSH) to, po pierwsze, współmałżonkowi nie przysługuje status wspólnika spółki z o.o., ale jedynie status współuprawnionego z udziału lub udziałów (status „współwspólnika”); po drugie zaś – dyspozycja normy prawnej zawartej w art. 1831 KSH nie może wyłączać „wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika”, bo ten współmałżonek jest już uczestnikiem tej spółki z o.o. (jako jej „współwspólnik”), podobnie jak każdy inny uczestnik wspólności udziału lub udziałów w spółce z o.o., o którym mowa w art. 184 § 1 KSH („współuprawnieni z udziału lub udziałów”); [iii] z początkiem 2009 r. zliberalizowano przepisy KSH dotyczące obu spółek kapitałowych; obniżono minimalną wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej do 100.000 zł a spółki z o.o. do 5.000 zł. Taka koncepcja spółki kapitałowej w praktyce komplikuje funkcjonowanie spółki, ponieważ jeśli wspólnicy nie dokapitalizują spółki, natychmiast po rozpoczęciu działalności może powstać kwestia zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki; [iv] zawikłane i niekonsekwentne są nowe przepisy dotyczące pokrycia kapitału zakładowego spółek z o.o. tworzonych w systemie elektronicznym, oświadczeń zarządu o pokryciu tego kapitału i postępowania sądu rejestrowego w związku z uchybieniami zarządu spółki w tym zakresie, a nieporozumieniem jest nieuwzględnienie konsekwencji zmian w art. 291 KSH regulującym odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za złożenie fałszywego oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego. Obecnie w obrocie występują spółki z o.o. o różnym reżimie odpowiedzialności członków zarządu za złożenie fałszywych oświadczeń o pokryciu kapitału zakładowego, zależnie od tego, czy zostały one utworzone w trybie zwykłym, czy w trybie „elektronicznym”.; [v] w 2009 r. zmieniono też § 3 w art. 411 KSH, który obecnie stanowi, że statut spółki akcyjnej może istotnie ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 1/10 ogółu głosów w spółce. Wypacza to naturę spółki akcyjnej wskutek dopuszczenia do istotnego ograniczania wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określonych w statucie spółki.; [vi] w 2011 r. dopuszczono zmianę formy prawnej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną na formę prawną spółki kapitałowej (art. 551 § 5 KSH); w przepisach KSH o przekształceniach dodany rozdział zatytułowano wadliwie: Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, co polega na nieporozumieniu, bo żadna osoba fizyczna nie może się (legalnie) przekształcić w osobę prawną.

3

Pojęcie spółki kapitałowej i opodatkowanie przekształcenia spółek kapitałowych w spółki osobowe na kanwie podatku od czynności cywilnoprawnych

75%

Gargul M.

Kwartalnik Prawa Podatkowego

|

2017

|

issue 1

99-116

EN

The subject of the article is a legal analysis of issues related to defining the concept ofa capital company on the basis of tax on civil law transactions and the potential arising of tax dutyin civil law transactions in the situation of transforming the legal form of a capital company intoa partnership.

PL

Przedmiotem artykułu jest analiza prawna zagadnień związanych z definiowaniem pojęcia spółki kapitałowej na kanwie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz potencjalnym powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w sytuacji przekształcenia formy prawnej spółki kapitałowej w spółkę osobową.

4

Konsekwencje naruszenia umownego prawa pierwszeństwa nabycia udziałów i akcji

75%

Gonet W.

Acta Iuris Stetinensis

|

2017

|

issue 19

PL

Artykuł dotyczy skutków naruszenia umownego prawa pierwszeństwa nabycia udziałów/akcji. Ustanawiając umowne prawo pierwszeństwa udziałów/akcji, wspólnicy chcą mieć wpływ na zmiany osobowe wspólników poprzez możliwość nabycia zbywanych udziałów/akcji od podmiotów, które nie chcą być już wspólnikami. W wyniku przeprowadzonej analizy stwierdzono, że zbycie udziałów/akcji z naruszeniem prawa pierwszeństwa dotknięte jest sankcją bezskuteczności zawieszonej względem wspólników/akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów/akcji spółki kapitałowej. Nabywca udziałów/akcji z naruszeniem prawa pierwszeństwa może wykonywać prawa z udziałów/akcji, np. głosować podczas zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

EN

This article deals with the effects of breach of the contractual priority right of shares. By establishing a contractual priority shareholding, partners want to influence the shareholders’ personal changes through the possibility of acquiring divested shares from entities that no longer want to be partners. As a result of the analysis, it was stated that the sale of shares in violation of the pre-emption right is affected by the penalty of ineffective suspension with respect to the shareholders who are entitled to the right of priority to purchase shares in a capital company. The purchaser of shares in violation of the pre-emption right may exercise voting rights, eg voting at shareholder meetings/general meetings of shareholders.

5

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej sprzeczna z ustawą

75%

Frąckowiak J.

Przegląd Prawa i Administracji

|

2018

|

vol. 114

475-487

EN

In doctrine and jurisprudence, serious doubts arise in the context of the regulations concerning the situation in which resolution of the shareholders’ meeting of a company is contrary to the law. The main problem arises due to the unexplained relationship between the resolution of the shareholders’ meeting of companies, or more broadly by the resolution of the legal and statutory bodies, and the legal act. A derivative of this dispute is the ongoing dispute over whether the decision stating the contradiction of the resolution with law is of a constitutive nature, or whether it only states that the resolution has not had any legal eff ects since its adoption.

6

ROZWAŻANIA NA TEMAT CHARAKTERU PRAWNEGO UCHWAŁY SPóŁKI KAPITAŁOWEJ

71%

Ochmann P.

Zeszyty Prawnicze

|

2018

|

vol. 18

|

issue 4

109-152

EN

Resolutions adopted by limited companies are a fundamental issue in the law on commercial companies. Company resolutions are a good subject for academic study, for reasons such as their importance in the operations of a company regarded as a legal mechanism, and innumerable observations have been made on the doctrine on the legal nature of company resolutions and related issues, yet this does not mean that the subject has been exhausted and all the problems resolved. This article is another attempt to explicate the legal nature of company resolutions. It proposes a new insight into the subject, taking the extant doctrine as its point of departure for the formulation of the author’s own reﬂections. In the frst part of the article he presents the opinions which have emerged in the discussion, and then goes on to assess these opinions and present his own views on company resolutions.

PL

Uchwały spółek kapitałowych należą do rudymentarnych zagadnień prawa spółek handlowych. Ze względu na ich znaczenie dla funkcjonowania mechanizmu prawnego, jakim jest spółka kapitałowa, stanowią one wdzięczny temat dla rozpraw naukowych. Wyrazem tego jest bardzo obfita ilość wypowiedzi doktryny na temat charakteru prawnego uchwał i problemów z tym związanych. Nie oznacza to bynajmniej, że temat ten został wyczerpany, a wszelkie pojawiające się kwestie rozstrzygnięte. Dlatego niniejszy artykuł także podejmuje próby wyjaśnienia charakteru prawnego uchwały spółki kapitałowej, proponując nowe spojrzenie na tę materię. Wypracowany dorobek doktryny posłużył za punkt wyjścia do dalszych, własnych reﬂeksji, w związku z czym w pierwszej części artykułu przedstawione zostaną poglądy wynikłe wskutek prowadzonego dotychczas dyskursu. Następnie przeprowadzona zostanie ich ocena, aby w dalszej części móc sformułować własne stanowisko na temat natury uchwały spółki kapitałowej.

7

Rola zaufania społecznego w kształtowaniu standardu transparentności nadzoru korporacyjnego w spółkach komunalnych

71%

Zieliński B.

Gospodarka w Praktyce i Teorii

|

2016

|

vol. 42

|

issue 1

EN

The article is an attempt to present the idea of social trust as an important element in the corporate governance of companies with the participation of local government units. It is mentioned about the need to raise standards of transparency in these companies. There is also a proposal to take into account the relevance of sociological theories in the studies of corporate governance.

PL

Ocenie funkcjonowania nadzoru korporacyjnego w Polsce poświęcono wiele publikacji. Zagadnienie to w sposób pośredni dotyczy każdego człowieka, szczególnie wtedy, gdy mowa jest o nadzorze na spółkami komunalnymi. Artykuł stanowi próbę przedstawienia idei zaufania społecznego jako istotnego elementu w nadzorze korporacyjnym spółek kapitałowych z udziałem jednostek samorządu terytorialnego. Zauważona jest w nim konieczność podnoszenia standardów w zakresie transparentności w takich przedsiębiorstwach. Artykuł jest także propozycją uwzględnienia teorii socjologicznych w badaniach nad nadzorem korporacyjnym.

8

Interes publiczny jako cel lub determinanta celów spółek Skarbu Państwa

63%

Postuła I.

Studia Prawno-Ekonomiczne

|

2014

|

vol. XCII (92)

339-354

EN

The article regards the problem of public interest as the State Owned Companies’ (SOCs’) objective. SOCs operate according to the same rules as private companies and generally their aim is to achieve gains. However, SOCs as the companies that main shareholder is the state are supposed to operate in public interest. The aim of the article is to decide if Polish SOCs’ objective is to realize public interest or if the public interest is realized by achieving other objectives. All findings are based on classic functional research and consists of regulation analysis and large sample analysis conducted among SOCs’ management and supervisory boards’ members and officials of Polish Ministry of Treasury that supervise SOCs.

9

Problem of Liability of Management Board Members of a Capital Company for Liabilities under Social Security Contributions Arising during the Proceedings with the Possibility of Concluding an Arrangement

63%

Adamus R.

Studia Iuridica Lublinensia

|

2020

|

vol. 29

|

issue 1

EN

The study is devoted to the problem of management board members’ liability for social insurance contributions arising during the course of proceedings with the option of concluding an arrangement based on the provisions of both the Bankruptcy and Reorganization Law and the Restructuring Law. It defends the view that a member of the management board is not responsible for liabilities under social security contributions arising during the course of proceedings with the option of concluding an arrangement, initiated in good time, conducted on the basis of the provisions of the Bankruptcy and Reorganization Law as well as on the provisions of the Restructuring Law.

PL

Opracowanie dotyczy problemu odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne powstałe w czasie trwania postępowania z możliwością zawarcia układu, prowadzonego w oparciu o przepisy zarówno ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, jak i ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Broniony jest w nim pogląd, że członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne powstałe w czasie trwania postępowania z możliwością zawarcia układu, wszczętego w czasie właściwym, prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze oraz ustawy Prawo restrukturyzacyjne.

10

Umowa o mediację z udziałem zagranicznej spółki kapitałowej. Zarys problematyki kolizyjno-prawnej

63%

Nazaruk P.

Pieniądze i Więź

|

2015

|

vol. 18

|

issue 2(67)

88-94

PL

Celem artykułu jest przeprowadzenie wstępnej analizy instytucji umowy o mediacje w kontekście prawa kolizyjnego. Szczególną uwagę poświęcono zagranicznej spółce kapitałowej będącej stroną umowy o mediacje z podmiotami prawa polskiego. Artykuł zawiera charakterystykę prawną umowy o mediację, która jest uregulowana w art. 183[1] kodeksu postępowania cywilnego. Przedstawiono w nim specyfikę spółki kapitałowej jako strony zawierającej umowę o mediację. Analiza uwzględnia regulacje prawa polskiego, w tym ustawę z 4 lutego 2011 r. – Prawo międzynarodowe prywatne oraz regulacje konwencji międzynarodowych i prawa Unii Europejskiej.

EN

The aim of this article is to carry out a preliminary analysis of the institution of the agreement for mediation in the context of conflict of laws. Particular attention was devoted to a foreign corporation, as a party to agreement for mediation with Polish legal entities. The article contains legal characterization of the agreement for mediation, which is governed by the Article 183[1] of Code of Civil Procedure. It presents the nature of corporation as contracting party for mediation. The analysis covers regulations of the Polish law, including the Act on Private international law of 4 February 2011, as well as international conventions and regulations of European Union law.

11

Analiza historyczno-prawna rozwoju instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Europie Zachodniej i Polsce

63%

Nazaruk P.

Studia Gdańskie. Wizje i rzeczywistość

|

2014

|

vol. 11

389-401

EN

The subject of this article is to assess evolution of the institution of a limited li-ability company as an intermediate form of conducting business between a partnership and a joint stock company, which is a pure company. The article depicts the process of development of a limited liability company from the Roman law to 19th century, when the German legislator, as the first one in Europe, regulated a limited liability company. In the next part of this article the thorough examination of subsequent regulations of a limited liability company, which are in force since 20th century in Poland and in other European countries, was presented. Furthermore, special attention was made to the legislative process of the Polish limited liability company, which is regulated in the Code of Commercial Companies of 2001.

12

Zasady opodatkowania dochodów z kapitałów i restrukturyzacji spółek kapitałowych

63%

Misztal A.

Zeszyty Naukowe Ostrołęckiego Towarzystwa Naukowego

|

2009

|

vol. Zeszyt

|

issue XXIII

215-226

EN

This paper investigates the basic elements of income taxation which arise as a result of partnership restructuration. The company is one of the most popular form of running business and that’s why income taxation require very meticulous analysis. This analysis result from very complicated laws regulations and wide range of economic activity. The first part of the paper shows income, costs and tax rates. It is shown how categories are included into this laws institutions. The second part presents tax problems associated with securities turnover and contribution. In the third part of the paper the author discusses problems which are associated with the company restructuration. The author indicates consequences associated with tax regulations.

PL

Niniejszy artykuł poświęcony został zagadnieniom związanym z opodatkowaniem dochodów powstałych w wyniku restrukturyzacji spółek kapitałowych. Spółka jest obecnie jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Zagadnienia dotyczące opodatkowania spółek kapitałowych wymagają skrupulatnej analizy. Konieczność jej prowadzenia wynika bezpośrednio z zakresu działalności gospodarczej, jak i skomplikowanych regulacji prawnych dotyczących zasad opodatkowania dochodów powstałych w wyniku restrukturyzacji. Pierwsza część artykułu poświęcona została przychodom i kosztom ich uzyskania. Wskazane zostały podstawowe kategorie zaliczane do tych dwóch instytucji prawnych. Poruszono także problematykę związaną z kapitałem zakładowym i neutralnością podatkową. Druga część pracy prezentuje zagadnienia związane z opodatkowaniem przychodów z obrotu papierami wartościowymi, a także z wniesieniem do spółki aportów. Dalsza część artykułu poświęcona została problematyce związanej z restrukturyzacją spółek kapitałowych i związanych z nimi określonymi konsekwencjami podatkowymi.

13

Podział spółki przez wyodrębnienie

63%

Adamus R.

Prawo w Działaniu

|

2022

|

issue 52

EN

This study concerns the introduction of a new type of division into the domestic legal order – the so-called division by separation, as part of the wider problem of cross-border mobility of companies, regulated in Directive 2017/1132 as amended by Directive 2019/2121. The current legal regulation of the Code of Commercial Companies does not know the structure of division by separation, which is used to build corporate vertical relations. All division modes known to Polish commercial law are horizontal divisions. Meanwhile, as a result of the implementation of the directive in the cross-border dimension, it will be possible to make a cross-border division by separation also with the participation of Polish companies (i.e. companies subject to the Polish Commercial Companies Code). Failure to supplement the provisions of the Commercial Companies Code with the division by separation available to interested companies – under national procedures, without a cross-border element – would lead to the phenomenon of reverse discrimination. Reverse discrimination is a legal phenomenon that is unfavorable both economically and socially. Due to the principle of numerus clausus of transformation procedures and due to their regulation mostly by mandatory norms (iuris cogentis), it would not be possible to apply such a procedure without an explicit normative basis. Division by separation may become an interesting instrument for building vertical holding structures (and, in effect, even multi-stage), an alternative to a simple contribution in kind to a daughter company. Therefore, the study presents in detail the essence of the division by separation.

PL

Niniejsze opracowanie odnosi się do wprowadzenia do krajowego porządku prawnego nowego typu podziału – tzw. podziału przez wyodrębnienie, w ramach szerszego problemu transgranicznej mobilności spółek, uregulowanego w dyrektywie 2017/1132 zmienionej dyrektywą 2019/2121. Dotychczasowa regulacja prawna Kodeksu spółek handlowych nie zna konstrukcji podziału przez wyodrębnienie, która służy budowaniu korporacyjnych relacji pionowych. Wszystkie znane polskiemu prawu handlowemu tryby podziałów są podziałami poziomymi. Tymczasem w wyniku implementacji wspomnianej dyrektywy w wymiarze transgranicznym pojawi się możliwość dokonywania transgranicznego podziału przez wyodrębnienie także z udziałem polskich spółek (tzn. spółek podlegających polskiemu Kodeksowi spółek handlowych). Nieuzupełnienie przepisów Kodeksu spółek handlowych o dostępny dla zainteresowanych spółek – w ramach procedur krajowych, bez elementu transgranicznego – podział przez wyodrębnienie prowadziłoby do zjawiska odwrotnej dyskryminacji. Odwrotna dyskryminacja jest zjawiskiem prawnym niekorzystnym zarówno ekonomicznie, jak i społecznie. Z uwagi na zasadę numerus clausus procedur transformacyjnych oraz ze względu na ich uregulowanie w większości normami bezwzględnie obowiązującymi (iuris cogentis) nie byłoby możliwe stosowanie takiej procedury bez wyraźnej podstawy normatywnej. Podział przez wyodrębnienie może stać się interesującym instrumentem do budowania pionowych struktur holdingowych (w efekcie nawet wielostopniowych), alternatywnym do zwykłego wniesienia aportu do spółki córki. Dlatego w opracowaniu przedstawiono w sposób szczegółowy istotę podziału przez wyodrębnienie.

14

Reprezentacja spółki kapitałowej przy zawieraniu umów o zatrudnienie z członkiem zarządu

63%

Maniewska E.

Praca i Zabezpieczenie Społeczne

|

2021

|

issue 9

51-52

EN

The author presents the jurisprudence of the Supreme Court regarding the principles of representation of a capital company when concluding an employment contract including other contract with a management board member, under which a work is to be provided by a management board member (civil law contract), and the legal consequences of violating these principles.

PL

Autorka referuje orzecznictwo Sądu Najwyższego dotyczące zasad reprezentacji spółki kapitałowej przy zawieraniu z członkiem zarządu umowy o pracę lub innej umowy, w ramach której ma być przez członka zarządu świadczona na rzecz spółki praca (umowy cywilnoprawnej) oraz konsekwencji prawnych naruszenia tych zasad.

15

Czy potrzeba nam szczególnej formy organizacyjno-prawnej dla innowacyjnego biznesu? Uwagi ogólne na podstawie uzasadnienia projektu prostej spółki akcyjnej — PSA

63%

Wiórek P. M.

Przegląd Prawa i Administracji

|

2018

|

vol. 112

233-243

EN

The aim of this article is a critical evaluation of the general part of the explanation of the “Recommendations concerning the project of provisions regulating the simple stock corporation prepared by a team of experts appointed by the Minister of Development and Finance (proposals for amendments of The Commercial Companies Code)”. The analysis carried out in the article leads to the conclusion that the explanation of the SSC bill does not achieve its principal goal, which should be a convincing justification for introduction of a new type of corporation into Polish commercial law system in form of the SSC. What is more: from the whole argumentation used in the explanation follows that there is no real need for such a complicated regulation as planned, and the proposed provisions go far beyond the goals which the regulation wants to achieve. Moreover, they are inadequate to achieve these goals.

16

Wpływ nowelizacji art. 39 k.c. na zasady reprezentowania spółki kapitałowej w umowach pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu

63%

Wyrzykowski W.

Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego

|

2020

|

issue 1

23-28

EN

The representation of capital companies in the activities concluded with members of the management board is an extremely important and practically significant issue. In the literature we can find a number of opposing views regarding the effects of violation of the principles expressed in art. 210 and 379 Commercial and Company Code. The issue of dispute here is the possibility of confirming actions carried out in violation of the standards referred to. This issue is even more relevant due to the fact that in 2018 the provisions of the Civil Code were amended in this respect. The article attempts to determine the impact of the amendment to art. 39 Civil Code on the principles of representing a capital company in contracts and disputes between the company and its members of the management board.

PL

Reprezentacja spółek kapitałowych przy czynnościach zawieranych z członkami zarządu stanowi niezwykle istotną i doniosłą praktycznie problematykę. W literaturze przedmiotu oraz orzecznictwie odnaleźć można wiele przeciwstawnych poglądów dotyczących skutków naruszenia zasad wyrażonych w art. 210 i art. 379 Kodeksu spółek handlowych. Kwestią sporu jest tu możliwość potwierdzania czynności dokonanych z naruszeniem powołanych norm. Sprawa ta nabiera jeszcze bardziej aktualnego znaczenia z uwagi na fakt, że w 2018 r. dokonano nowelizacji w tym zakresie przepisów Kodeksu cywilnego. W artykule podjęto próbę określenia zatem wpływu nowelizacji art. 39 k.c. na zasady reprezentacji spółki kapitałowej w umowach i sporach pomiędzy spółką a jej członkami zarządu.

17

Zastosowanie koncepcji „przebicia zasłony korporacyjnej” dla ochrony praw majątkowych wierzycieli spółki kapitałowej w prawie rosyjskim

54%

Żelichowski J.

Studia Prawnicze

|

2019

|

issue 3 (219)

99-128

EN

The article describes the issue of the doctrine of “the piercing the corporate veil” in Russian law (снятиe корпоративной вуали). The attempt to introduce this doctrine into Russian law – although to a limited extent, has resulted at least from a theoretical and legal point of view – to increase the protection of legal entity’s creditors. Introducing the doctrine into own legal system, the representatives of the Russian legal authorities used English acquis therein, giving common courts the power (arbitration courts previously) to ‘independently’ make a decision in abstract in cases where the doctrine applies. The article discusses the types of ‘piercing the corporate veil’, the legal nature of the doctrine itself in Russian law and the sanctions provided by Russian legislation when the ‘piercing the corporate veil’ shall be applied.

PL

Artykuł opisuje złożoną problematykę koncepcji „przebicia zasłony korporacyjnej” w prawie rosyjskim (снятиe корпоративной вуали). Próba wprowadzenia tej koncepcji w prawie rosyjskim – choć w ograniczonym stopniu – spowodowała – przynajmniej z teoretycznoprawnego punktu widzenia – zwiększenie ochrony wierzycieli względem osoby prawnej. Przedstawiciele rosyjskiej doktryny prawniczej wykorzystali dorobek angielski, wprowadzając koncepcję do własnego porządku prawnego, dając sądom powszechnym uprawnienie (wcześniej sądom arbitrażowym) do „samodzielnego” orzekania w sprawach, w których koncepcja ma zastosowanie. Artykuł omawia rodzaje „przebicia zasłony korporacyjnej”, charakter prawny samej koncepcji w prawie rosyjskim oraz sankcje przewidziane ustawodawstwem rosyjskim przy stwierdzeniu, iż występuje pokrzywdzenie wierzycieli osoby prawnej wskutek zaistnienia owej „zasłony korporacyjnej”.

18

Status wspólnika spółki handlowej jako tytuł ubezpieczenia społecznego

51%

Tomanek A.

Przegląd Prawa i Administracji

|

2020

|

vol. 120

|

issue Tom 2

665 - 676

PL

Opracowanie podejmuje zagadnienie statusu wspólników spółek handlowych w aspekcie obowiązku ubezpieczenia społecznego. Analiza ta wykazuje brak spójnej koncepcji ustawodawczej. Skorygowania wymaga podmiotowy zasięg obowiązku ubezpieczenia wspólników niektórych spółek osobowych — spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej. Ponadto status wspólnika jako tytuł ubezpieczenia społecznego nie jest powiązany z prowadzeniem przez spółkę działalności gospodarczej. W przypadku wspólników spółek kapitałowych ubezpieczenie społeczne powinno być natomiast wyjątkiem od reguły nieubezpieczenia. Ubezpieczeniu społecznemu nie powinien podlegać kapitał, lecz praca lub działalność zarobkowa.

EN

The author analyses the status of a partner in a commercial partnership in the light of the scope of a statutory social security scheme. The text shows that a legislator has no clear idea of the legal regulation. The scope of compulsory social insurance should be corrected in respect of the partners in a limited partnership and private partnership unlimited with share capital. The status of the partner treated as a basis of compulsory social insurance should depend on whether a partnership or a company actually carries out economic activity. In the author’s opinion there is no need for social insurance of the capital. Therefore the compulsory social insurance of the partners in joint stock companies may be accepted only by way of exception.

19

Umowy między małżonkami dotyczące praw udziałowych w spółkach kapitałowych

51%

Tarska M.

Studia Prawnicze

|

2018

|

issue 5 spec.

83-115

EN

The issues of the legal status of married persons and co-members of marital property as participants in commercial companies, especially capital companies, cause a lot of controversy in the practice of legal transactions. Both the Commercial Companies Code and the provisions of the Family and Guardianship Code regulating matrimonial property regimes do not contain any specific provisions for the legal effects of the acquisition (taking up) of participation rights in companies by spouses or by one of them, and especially the belonging of these rights to specific property of the spouses – joint or personal. Therefore, the general provisions of the Code of Commercial Companies and Partnerships apply to these persons. on taking or acquiring the rights of a partner of the company (share rights). The general rule of the statutory matrimonial property regime, expressed in Art. 31 § 1 Family and Guardianship Code. The issue discussed in the article reveals a wider problem arising at the interface between family law and company law, consisting in establishing the legal relationship between a marriage contract and the partnership agreement (or more broadly: the relationship between the provisions of commercial companies law and family law), and consequently the impact and effectiveness of – contracts between persons, one of which has the status of a third party to the company – for the personal composition of the company: a private-law organization whose structure is co-shaped by the provisions of the company’s articles of association.

PL

Zagadnienia statusu prawnego osób pozostających w związku małżeńskim i objętych wspólnością majątkową małżeńską jako uczestników spółek handlowych, zwłaszcza kapitałowych, wywołują w praktyce obrotu prawnego wiele kontrowersji. Zarówno kodeks spółek handlowych jak i przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego regulujące reżimy majątkowe małżeńskie nie zawierają szczególnego unormowania skutków prawnych nabycia (objęcia) praw udziałowych w spółkach przez małżonków, lub przez jednego z nich, a zwłaszcza przynależności tych praw do określonego majątku małżonków – wspólnego bądź osobistego. Wobec tych osób stosowane są mają więc zastosowanie ogólne przepisy k.s.h. o obejmowaniu / nabywaniu praw wspólnika spółki (praw udziałowych). Obowiązuje również ogólna zasada ustawowego małżeńskiego reżimu majątkowego wyrażona w art. 31 § 1 k.r.o. Omawiane w artykule zagadnienie ujawnia szerszy problem, powstający na styku prawa rodzinnego oraz prawa spółek, polegający na ustaleniu relacji prawnej między umowami majątkowymi małżeńskimi a umową spółki (czy szerzej: relacji przepisów prawa spółek handlowych do prawa rodzinnego), a w konsekwencji wpływu i skuteczności postanowień intercyzy – umowy między osobami, z których jedna ma status osoby trzeciej wobec spółki – na skład osobowy spółki: organizacji prywatnoprawnej, której ustrój współkształtowany jest postanowieniami umowy spółki.

20

Odpowiedzialność podatkowa członka zarządu spółki kapitałowej, której jedynym wierzycielem jest Skarb Państwa

51%

Bieniek B.

Kwartalnik Prawa Podatkowego

|

2022

|

issue 3

131-150

EN

This article deals with the issue of liability of management board members for the company’s tax arrears. The emergence of this type of liability is related to the existence of conditions for bankruptcy of the company. In this context, there are discrepancies of interpretation as to the possibility of ruling on the liability of a management board member, when the company has only one creditor. The provisions of the insolvency law exclude the declaration of company’s bankruptcy in this case. In this article, the author is in favour of accepting the thesis that in a situation, when State Treasury is the only one company’s creditor, the possibility of ruling on the liability of a management board member for tax arrears of such company is excluded.

PL

Artykuł porusza zagadnienie odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek kapitałowych, uregulowanej w art. 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Powstanie tego rodzaju odpowiedzialności związane jest z wystąpieniem przesłanek ogłoszenia upadłości spółki kapitałowej. W tym kontekście powstały rozbieżności interpretacyjne co do możliwości orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności podatkowej członka zarządu, gdy nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, mającej tylko jednego wierzyciela. Przepisy prawa upadłościowego wykluczają bowiem ogłoszenie upadłości spółki w takim przypadku. W niniejszym artykule autor opowiada się za przyjęciem tezy, iż w sytuacji, gdy jedynym wierzycielem spółki kapitałowej jest Skarb Państwa, wyłączona zostaje możliwość orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe takiej spółki.

Refine search results

Bilansowe i podatkowe aspekty wniesienia aportu do spółki kapitałowej

Uwagi na temat nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Pojęcie spółki kapitałowej i opodatkowanie przekształcenia spółek kapitałowych w spółki osobowe na kanwie podatku od czynności cywilnoprawnych

Konsekwencje naruszenia umownego prawa pierwszeństwa nabycia udziałów i akcji

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej sprzeczna z ustawą

ROZWAŻANIA NA TEMAT CHARAKTERU PRAWNEGO UCHWAŁY SPóŁKI KAPITAŁOWEJ

Rola zaufania społecznego w kształtowaniu standardu transparentności nadzoru korporacyjnego w spółkach komunalnych

Interes publiczny jako cel lub determinanta celów spółek Skarbu Państwa

Problem of Liability of Management Board Members of a Capital Company for Liabilities under Social Security Contributions Arising during the Proceedings with the Possibility of Concluding an Arrangement

Umowa o mediację z udziałem zagranicznej spółki kapitałowej. Zarys problematyki kolizyjno-prawnej

Analiza historyczno-prawna rozwoju instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Europie Zachodniej i Polsce

Zasady opodatkowania dochodów z kapitałów i restrukturyzacji spółek kapitałowych

Podział spółki przez wyodrębnienie

Reprezentacja spółki kapitałowej przy zawieraniu umów o zatrudnienie z członkiem zarządu

Czy potrzeba nam szczególnej formy organizacyjno-prawnej dla innowacyjnego biznesu? Uwagi ogólne na podstawie uzasadnienia projektu prostej spółki akcyjnej — PSA

Wpływ nowelizacji art. 39 k.c. na zasady reprezentowania spółki kapitałowej w umowach pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu

Zastosowanie koncepcji „przebicia zasłony korporacyjnej” dla ochrony praw majątkowych wierzycieli spółki kapitałowej w prawie rosyjskim

Status wspólnika spółki handlowej jako tytuł ubezpieczenia społecznego

Umowy między małżonkami dotyczące praw udziałowych w spółkach kapitałowych

Odpowiedzialność podatkowa członka zarządu spółki kapitałowej, której jedynym wierzycielem jest Skarb Państwa