Problematyka uchwał w świetle projektu Kodeksu cywilnego. Zagadnienia wybrane

• Authors: Aneta Kaźmierczyk

Title variants

EN

The Issue of Resolutions in the Light of the Draft of the Civil Code

• Languages of publication: PL

Abstracts

PL

W projekcie Kodeksu cywilnego zawarte są propozycje regulacji uchwał. Mają one charakter regulacji ogólnych odnoszących się do uchwał podejmowanych przez wszelkie podmioty wyposażone w kompetencje do ich podejmowania. Potrzeba wprowadzenia uregulowań budzi jednak w doktrynie wątpliwości dotyczące zarówno zasadności samych regulacji, jak i ich treści. Przedmiotem artykułu stało się więc przedstawienie proponowanych w projekcie rozwiązań i znalezienie odpowiedzi na pytanie, czy umożliwią one jednolite rozumienie spornych zagadnień dotyczących problematyki uchwał, w szczególności takich jak: określenie charakteru prawnego uchwały, charakteru prawnego aktu głosowania czy też uznanie występowania uchwał negatywnych oraz nieistniejących. W celu weryfikacji tak zakreślonego celu badania przedstawione zostały w pracy sporne poglądy doktryny i orzecznictwa ogniskujące się wokół zaznaczonych zagadnień na tle obowiązującego stanu prawnego oraz na tle proponowanych regulacji w projekcie. Poczynione badania wykazały, że proponowane regulacje umożliwiają określenie w bardziej precyzyjny sposób tylko niektórych z powyższych kwestii, takich jak: charakter prawny uchwał i aktu głosowania czy też ustosunkowanie się do problemu występowania uchwał negatywnych. Zauważono jednak, że i w tym zakresie, w szczególności w odniesieniu do charakteru prawnego uchwał, proponowane przepisy nadal mogą inicjować pojawianie się rozbieżności interpretacyjnych. Dylematy dotyczące koncepcji uchwał nieistniejących pozostają w dalszym ciągu, w świetle proponowanych rozwiązań, przedmiotem zmagań doktryny i orzecznictwa.

EN

The draft of the Civil Code contains proposals for regulating the issues surrounding resolutions. These regulations are the general ones that apply to the resolutions adopted by any entity equipped with the competences to assume them. The need to implement these provisions, however, raises doubts about the legitimacy of both the same regulations as well as their content. The article is an analysis of the proposed draft solutions, through the lens of the questions that will enable a common understanding of the disputed questions and issues concerning the resolutions. Controversial issues include the definition of the legal nature of the resolution, the legal nature of the act of voting and recognising the occurrence of negative or non-existent resolutions. In order to verify that a particular purpose of the study, presented in the labor dispute views of doctrine and jurisprudence focusing on selected topics against the background of two frameworks: the current legal framework and the proposed regulation in the project. Research has shown that the proposed regulations allow only some of the above questions to be precisely defined. These include the legal nature of the resolutions, the act of voting or the response to the problem of the occurrence of negative resolutions. Although in this respect, in particular with regard to the legal nature of the resolutions, there may be discrepancies in the interpretation of the proposed legislation. In contrast, the existing dilemmas regarding the concept of non-existent glories are still, in view of the proposed solutions, the subject of the struggle doctrine and jurisprudence.

Keywords

PL

prawo cywilne; uchwały; stosowanie prawa; interpretacja przepisów; akt głosowania

EN

civil law; resolutions; legal inference; interpretation of the rules; the act of voting

• Publisher: Wydawnictwo Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie
• Journal: Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie
• Year: 2015
• Issue: 12(948)
• Pages: 99-115

Contributors

author

Aneta Kaźmierczyk

• Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, Katedra Prawa Cywilnego i Gospodarczego, ul. Rakowicka 27, 31-510 Kraków, Poland

References

• Allerhand M. [1935], Kodeks handlowy. Komentarz, „Kodeks” Spółka Wydawnicza Lwów.
• Antoszek P. [2005], Charakter prawny aktu głosowania wspólnika spółki kapitałowej, „Prawo Spółek”, nr 9.
• Bieniak M. [2005], Komentarz w: J. Bieniak, M. Bieniak, Spółka Akcyjna. Komentarz, C.H. Beck, Warszawa.
• Bieniek G. [2006], Aktualne problemy stosowania ustawy o własności lokali (część II), „Rejent”, nr 11.
• Frąckowiak J. [2001], Komentarz w: J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Opalski, W. Popiołek, W. Pyzioł, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. K. Kruczalak, LexisNexis, Warszawa.
• Frąckowiak J. [2007], Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 11.
• Ganobis M. [2007], Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych a pojęcie czynności prawnej, „Monitor Prawniczy”, nr 23.
• Gasiński Ł. [2006], Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa głosu w prawie polskim i amerykańskim, C.H. Beck, Warszawa.
• Gersdorf M. [1959], Niektóre zagadnienia prawa spółdzielczego w świetle orzecznictwa sądowego, „Nowe Prawo”, nr 9.
• Gersdorf M. [1962], Droga sądowa w sprawach ze spółdzielczego stosunku członkostwa na tle prawa spółdzielczego, „Nowe Prawo”, nr 2.
• Gersdorf M., Ignatowicz J. [1985], Prawo spółdzielcze. Komentarz, Wydawnictwo Prawnicze, Warszawa.
• Gocławski M. [2002], Charakter prawny aktu głosowania a dopuszczalność oddania głosu przez pełnomocnika, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 7.
• Grzesiok P. [2002], Zaskarżanie uchwał w kodeksie spółek handlowych na tle rozwiązań kodeksu handlowego, cz. II, „Prawo Spółek”, nr 6.
• Grzesiowski K. [2005], Charakter prawny oraz zaskarżanie uchwał zarządu spółdzielni mieszkaniowej, określającej przedmiot odrębnej własności lokali (art. 42–43 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych), cz. I, „Rejent”, nr 11.
• Grzybowski S. [1974], Komentarz w: System prawa cywilnego, t. 1: Część ogólna, red. S. Grzybowski, Ossolineum, Wrocław.
• Grzybowski S. [1985], Komentarz w: System prawa cywilnego, t. 1: Część ogólna, red. S. Grzybowski, wyd. 2, Ossolineum, Wrocław.
• Karolak A. [2004], „Charakter prawny” uchwały zgromadzenia wspólników jednoosobowej spółki z o.o., „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego”, nr 8.
• Klein A. [1985], Charakter prawny organów osób prawnych [w:] Rozprawy z prawa cywilnego. Księga pamiątkowa ku czci Witolda Czachórskiego, red. J. Błeszyński, J. Rajski, PWN, Warszawa.
• Koch A. [2011], Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, C.H. Beck, Warszawa.
• Kulgawczuk D. [2009], Uchwały nieistniejące – ujęcie systemowe, cz. 1, „Prawo Spółek”, nr 9.
• Lipińska-Długosz O. [2006], Ochrona spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy przed niewłaściwym wykonywaniem prawa, C.H. Beck, Warszawa.
• Marszałkowska-Krześ E. [1998a], Charakter prawny uchwały, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 6.
• Marszałkowska-Krześ E. [1998b], Podjęcie uchwały negatywnej na tle przepisów k.h. w sp. z o.o., „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 1.
• Marszałkowska-Krześ E. [2000], Uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, KiK, Warszawa.
• Michalski M. [2004], Kontrola kapitałowa nad spółka akcyjną, Wolters Kluwer SA, Kraków.
• Mojak J. [2005], Komentarz w: T.A. Filipiak, J. Mojak, M. Nazar, E. Niezbecka, Zarys prawa cywilnego, Innovatio Press, Lublin.
• Naworski J.P. [1996], Podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych (wybrane zagadnienia), cz. II, „Palestra”, nr 9–10.
• Naworski J.P. [2003], Komentarz w: Komentarz do kodeksu spółek handlowych, t. I: Spółka akcyjna i przepisy karne, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, LexisNexis, Warszawa.
• Pabis R. [2005], Prawny charakter absolutorium udzielanego członkom organów spółki kapitałowej, „Monitor Prawniczy”, nr 1.
• Pęczyk-Tofel A., Tofel M. [2007], Wpływ wadliwych aktów głosowania na ważność i istnienie uchwały, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 8.
• Piekarski M. [1960], Wpływ wad głosowania na ważność uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni, „Nowe Prawo”, nr 12.
• Piekarski M. [1962], Kontrola uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni, „Nowe Prawo”, nr 10.
• Pietrzykowski K. [2000], Bezwzględnie nieważne uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (de lege lata i de lege ferenda) [w:] Prace z prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ku czci sędziego J. Pietrzykowskiego, red. Z. Banaszczyk, C.H. Beck, Warszawa.
• Płonka E. [1990], Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spółki kapitałowej, „Państwo i Prawo”, nr 1.
• Płonka E. [1994], Mechanizm łączenia skutków działań prawnych z osobami prawnymi na przykładzie spółek kapitałowych, Wydawnictwo Uniwersytetu Wrocławskiego, Wrocław.
• Przewrocki A. [1996], Łączenie spółek kapitałowych, Zakamycze, Kraków.
• Radwański Z. [1994], Prawo cywilne – część ogólna, C.H. Beck, Warszawa.
• Radwański Z. [2002], Komentarz w: System prawa prywatnego, t. II: Część ogólna, red. Z. Radwański, C.H. Beck, Warszawa.
• Safian M. [2002], Komentarz w: Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, red. K. Pietrzykowski, C.H. Beck, Warszawa.
• Sołtysiński S. [2006], Czy istnieją uchwały nieistniejące zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego”, nr 2.
• Sołtysiński S. [2001], Komentarz w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I, C.H. Beck, Warszawa.
• Stefaniak A. [2001], Prawo spółdzielcze oraz ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych. Komentarz, Oficyna Wydawnicza Anna Wilamowska, Warszawa.
• Stefaniuk K. [1999], Glosa do wyroku SN z dnia 20.03.1998 r., II CKN 382/97, „Orzecznictwo Sądów Polskich”, nr 11, poz. 197.
• Szer S. [1967], Prawo cywilne, PWN, Warszawa.
• Szumański A. [2010], Komentarz w: System prawa prywatnego, Prawo spółek kapitałowych, t. 17A, red. S. Sołtysiński, C.H. Beck, Warszawa.
• Szwaja J. [2003], Komentarz w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumiński, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. III, C.H. Beck, Warszawa.
• Tofel M.S. [2007], „Uchwały negatywne” na gruncie kodeksu spółek handlowych, „Prawo Spółek”, nr 2.
• Trela M. [1999], Wzruszalność uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, „Prawo Spółek”, nr 12.
• Wiśniewski A. [1991], Prawo o spółkach. Poradnik praktyczny, t. II, Twigger, Warszawa.
• Wiśniewski A. [1992], Uchwała negatywna w spółce kapitałowej, „Radca Prawny”, nr 3.
• Wiśniewski A. [1993], Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny, t. III, Twigger, Warszawa.
• Wiśniewski S. [1921], Ustawa o spółdzielniach, Kraków.
• Wolter A., Ignatowicz A.J., Stefaniuk K. [2000], Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, PWN, Warszawa.
• Wróblewski S. [1921], Ustawa o spółdzielniach, Księgarnia Leona Frammera, Kraków.
• Zawada K. [2010], Ocena regulacji czynności prawnych w projektowanej księdze pierwszej Kodeksu cywilnego, „Przegląd Sądowy”, nr 3.
• Uchwała SN z dnia 30.02.1965 r., III CO 75/63, OSNC 1966, nr 9, poz.141.
• Uchwała SN z dnia 26.09.1969 r. , III CZP 8/69, OSNCP 1970, nr 6, poz. 97.
• Uchwała SN z dnia 23.11.1973 r., III PZP 38/72, OSNC 1975, nr 1, poz. 1.
• Uchwała SN z dnia 4.04.1990 r., III CZP 7/90, OSNC1990, nr 10–11, poz. 135.
• Uchwała SN z dnia 17.09.1992 r., III CZP 83/92, OSNC 1993, nr 3, poz. 24.
• Uchwała SN z dnia 24.06.1994 r., III CZP 81/94, OSNC 1994, nr 12, poz. 241.
• Uchwała SN z dnia 1.03.2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7–8, poz. 95.
• Uchwała SN z dnia 18.09.2013 r., III CZP 13/13, niepubl.
• Wyrok SN z dnia 9.10.1972 r., II CR 171/72, OSNC 1973, nr 7– 8, poz. 135.
• Wyrok SN z dnia 14.04.1992 r., I CRN 38/92, OSNCP 1993, nr 3, poz. 45.
• Wyrok SN z dnia 19.10.1995 r., III CRN 40/95, OSNC 1996, nr 3, poz. 43.
• Wyrok SN z dnia 19.03.1996 r. III CZP 20/96, OSN 1996, nr 6, poz. 81.
• Wyrok SN z dnia 13.03.1998 r., I CKN 563/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 205.
• Wyrok SN z dnia 20.03.1998 r., II CKN 382/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 206.
• Wyrok SN z dnia 4.02.1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999, nr 10, poz. 171.
• Wyrok SN z dnia 26.05.1999 r., III CKN 261/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 7.
• Wyrok SN z dnia 9.06.1999 r., III RN 9/99, OSNP 2000, nr 9, poz. 340.
• Wyrok SN z dnia 7.02.2002 r., I CKN 489/00, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
• Wyrok SN z dnia 26.03.2002 r. III CKN 989/00, LEX, nr 54491.
• Wyrok SN z dnia 16.10.2002 r., III CKN 1351/00, OSNCP 2004, nr 3, poz. 40.
• Wyrok SN z dnia 14.01.2004 r. I CK 108/03, niepubl.
• Wyrok SN z dnia 13.02.2004 r., II CK 438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53.
• Wyrok SN z dnia 8.07.2004 r., IV CK 543/03, OSNC 2005, nr 7–8, poz. 132.
• Wyrok SN z dnia 16.02.2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31.
• Wyrok SN z dnia 16.03.2005 r., III CK 477/04, LEX, nr 402285.
• Wyrok SN z dnia 23.02.2006 r., I CK 336/05, LEX, nr 424423.
• Wyrok SN z dnia 26.03.2006 r., I CSK 253/08, LEX, nr 491551.
• Wyrok SN z dnia 12.05.2006 r., V CSK 59/06, niepubl.
• Wyrok SN z dnia 30.11.2006 r., I CSK 252/06, LEX, nr 279523.
• Wyrok SN z dnia 12 .12. 2008 r., II CSK 278/08, niepubl.
• Wyrok SN z dnia 28.05.2013 r., V CSK 311/12, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
• Wyrok SN z dnia 18.07. 2014 r., IV CSK 640/13, niepubl.
• Wyrok SN z dnia 3.06.2015 r., V CSK 592/14, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
• Wyrok SN z dnia 30.09.2015 r., I CSK 773/14, „Gazeta Prawna” z dnia 7.10.2015, nr 195.
• Wyrok SA w Katowicach z dnia 16 .07.2009 r., V ACa 241/09, LEX, nr 551990.
• Wyrok SA w Lublinie z dnia 6.04.2011 r., I ACa 103/11, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
• Wyrok SA w Lublinie z dnia 14.03.2012 r., I Aca 88/12, niepubl.
• Wyrok SA w Warszawie z dnia 6.03.2012 r., I ACa 2012, LexPolonica, nr 3941006.
• Wyrok SO w Łodzi z dnia 27.10.2014 r., II C 588/14, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
• Wyrok SO w Gdańsku z dnia 23.01.2014 r., I ACa 679/13, www.orzeczenia.ms.gov.pl.
• Wyrok SO w Gdańsku z dnia 24.09.2014 r., XV C529/13, www.orzeczenia.ms.gov.pl.

Identifiers

DOI

10.15678/ZNUEK.2015.0948.1207