Critical Gloss to the Resolution of the Supreme Court from 11th September 2013, File Reference Number III CZP 39/13

• Authors: Joanna Niedojadło
• Languages of publication: PL

Abstracts

PL

Sąd Najwyższy uznał, iż akcjonariusze, których głosy z części posiadanych akcji zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, są pozbawieni prawa wykonywania głosu z pozostałych akcji w głosowaniu przy wyborze członków rady nadzorczej przez walne zgromadzenie. Takie ujęcie problemu przez Sąd Najwyższy budzi sprzeciw, podobnie jak argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu glosowanej uchwały. W tym zakresie k.s.h., na mocy art. 411[3], daje akcjonariuszowi prawo do odmiennego głosowania z każdej posiadanej akcji, przy czym głosów tych nie muszą wykonywać nawet różne osoby. Powyższy przepis wprowadził regułę nieznaną dotychczas polskiemu porządkowi prawnemu, zgodnie z którą akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Jest to przeciwieństwo dotychczas obowiązującej zasady polegającej na tym, iż akcjonariusze głosowali akcjami, a nie akcje bez uwzględnienia osób.Aktualny stan prawny pozwala zatem akcjonariuszowi na utworzenie lub udział w grupie w celu wyboru członków do rady nadzorczej, a także na udział w obsadzaniu pozostałych mandatów w drodze uchwały podejmowanej przez walne zgromadzenie. Wejście w życie art. 411[3] k.s.h. zmusiło do rewizji podglądów odnośnie do istoty regulacji zawartych w art. 385 k.s.h. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że treść regulacji zawartych w art. 385 § 3–9 k.s.h. należy interpretować przez pryzmat wprowadzenia do k.s.h. instytucji tzw. split voting. Regulacja zawarta w art. 411[3] k.s.h. tworzy istotny wyłom w rozumieniu istoty regulacji zawartych w art. 385 k.s.h. jako unormowań, które uprzednio służyły tylko i wyłącznie ochronie praw mniejszości.     

EN

The Supreme Court acknowledge that shareholders whose voices were casted during the elections of supervisory board chosen by vote with separate groups are deprived of the right to vote from other shares at the election of supervisory board by the general meeting of shareholders. Such an approach to the issue presented by the Supreme Court is objectionable as well as the argumentation presented in the resolution. In this regard article 411[3] of the Commercial Code gives the shareholder the right to vote differently with each of his actions, and those voices do not even have to be casted by different persons. This article implemented the unknown rule to the Polish legal system, according to which the shareholder can vote differently with each of share he held. This is the opposite of previously existing rule consisting in the fact that shareholders had voted their shares not shares excluding shareholders.The current legal status therefore allows the shareholder to create or participate in the group to elect members of the supervisory board, as well as to participate in filling the remaining mandates by way of a resolution passed by the general meeting. After entry into force article 411[3] of the Commercial Code forced to revise views of the regulations contained in article 385 of the Commercial Code. Furthermore the regulations included in article 385 § 3–9 of the Commercial Code should be interpreted through the prism of the introduction to the Commercial Code institution of so-called split voting. The regulation of the article 411[3] of the Commercial Code creates a significant breakthrough within the meaning of the essence of the regulations contained in the article 385 of the Commercial Code as rules that previously provided for the protection of the rights of minority shareholders. 

Keywords

PL

głosowanie grupami; akcja; akcjonariusze; rada nadzorcza

EN

split voting; share; shareholders; supervisory board

• Publisher: Wydawnictwo Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej
• Journal: Studia Iuridica Lublinensia
• Year: 2015
• Volume: 24
• Issue: 4

Dates

published

2015

online

2016-02-08

Contributors

author

Joanna Niedojadło

References

• Barcz J., Unia Europejska. System prawny, porządek instytucjonalny, proces decyzyjny, Warszawa 2009.
• Barcz J., Źródła prawa Unii Europejskiej, Warszawa 2010.
• Czerniawski R., Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz, Warszawa 2001.
• Grabowski K., Dyrektywa o niektórych prawach akcjonariuszy i jej konsekwencje dla spółek publicznych, „Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego” 2008, nr 4.
• Herbet A., Komentarz do art. 411[3] k.s.h., [w:] Kodeks handlowy, t. 3: Komentarz do artykułów 301–490, pod red. S. Sołtysińskiego, A. Szajkowskiego, A. Szumańskiego, Warszawa 2013.
• Horwath O., Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian wprowadzonych ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 2010, LEX/el.
• Jaroszyński T., Rozporządzenie Unii Europejskiej jako składnik systemu prawa obowiązującego w Polsce, Warszawa 2011.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz LEX, t. 2: Komentarz do art. 301–633 k.s.h., Warszawa 2014.
• Krysik A., Komentarz do art. 411[3] k.s.h., [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red Z. Jary, Warszawa 2014.
• Kulgawczuk D., Kwaśnicki R., Prawo spółek w orzecznictwie Sądu Najwyższego (2012–2013), „Monitor Prawniczy” 2014, nr 1 (dodatek).
• Morawski L., Zasady wykładni prawa, Toruń 2010.
• Muskała K., Split voting i grupy, „Res in Commercio” 2012, nr 4.
• Opalski A., Prawa i obowiązki akcjonariuszy, [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2010.
• Opalski A., Reforma walnego zgromadzenia spółki akcyjnej – implementacja do prawa polskiego dyrektywy 2007/36/WE, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009, nr 5.
• Opalski A., Romanowski M., Nowelizacja kodeksu spółek handlowych w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, „Monitor Prawniczy” 2009, nr 7 (dodatek).
• Oplustil K., Dyrektywa 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy i jej wpływ na prawo polskie – cz. II, „Monitor Prawniczy” 2008, nr 3.
• Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
• Romanowski M., Dopuszczalność niejednolitego głosowania z posiadanych akcji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003, nr 6.
• Szajkowski A., Prawo spółek handlowych, Warszawa 1997.
• Szwaja J., Komentarz do art. 385 k.s.h., [w:] Kodeks handlowy, t. 3: Komentarz do artykułów 301–490, pod red. S. Sołtysińskiego, A. Szajkowskiego, J. Szwaji, Warszawa 1998.
• Wajda D., Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych, Warszawa 2007.
• Wróbel A., [w:] Stosowanie prawa Unii Europejskiej przez sądy, pod red. A. Wróbla, Kraków 2010.

Identifiers

DOI

10.17951/sil.2015.24.4.191